Yrityksen ostaminen – ostaja, ota nämä seikat huomioon

Julkaistu 5.7.2024

Onnistuneen yritysoston tai liiketoiminnan oston toteuttamisessa on tärkeää miettiä seuraavia seikkoja jo ostamista suunniteltaessa.

Ennen yrityksen ostamista kannattaa tehdä analyysi omista vahvuuksista ja resursseista (esim. rahoitus), mikä voisi olla sopivan ”näköinen” yritys, johon oma kompetenssi riittää, onpa ne sitten vaikka osaamiseen liittyviä.

1. Mistä tunnistaa hyvän ostokohteen?

Ostaessa toimivaa yritystä on hyvä pohtia mm. seuraavia asioita:

• Toimiala
• Sijainti
• Onko yritys sopivan kokoinen esim. liikevaihdon ja henkilöstön osalta?
• Mikä sen kannattavuus on?
• Miltä näyttää liiketoiminnan suunta ja tulevaisuuden mahdollisuudet?

Ostokohteen tutustumiseen ja analysointiin kannattaa käyttää riittävästi aikaa, mielellään myös ulkopuolista yrityskaupan asiantuntijaa.

2. Mistä tiedän onko ostettavan yrityksen hinta oikea?

Yritysvälittäjät, kuten Advance Team, toteuttavat yrityksille arvonmäärityksiä joko ostajan tai myyjän toimeksiantona. Arvonmäärityksestä selviää tarkemmin mihin yrityksen arvo pohjautuu.

Arvonmäärityksessä tarkastellaan yrityksen taloudellista tilannetta substanssiarvon, tuottoarvon ja tulevien kassavirtojen avulla. Yrityksen arvo on muutakin kuin tilinpäätöslukuja. Siihen vaikuttavat myös mm. organisaation osaaminen, tulevaisuuden näkymät, markkina-asema, mahdollisuudet kasvuun jne.

Pitkän kokemuksen ja yli 600 toteutetun yrityskaupan ansiosta Advance Team tuntee yritykset ja niiden hintatason. Kokenut yritysvälittäjä osaa siis muodostaa ammattimaisen näkemyksensä yrityksen arvosta eri tietojen pohjalta.

Lue aiheesta lisää artikkelista: Yrityksen arvonmääritys – näin yrityksen arvo määritetään

3. Mitä vaihtoehtoja yritysoston rahoittamiselle on?

Yritysrahoitusmarkkinat ovat monipuoliset ja uudet toimijat tuovat myös uusia rahoitusmahdollisuuksia. Paras rahoitusmahdollisuus löytyy ammattilaisen avulla. Advance Team avustaa yrityksiä rahoitussuunnitelman tekemisessä sekä rahoituksen hakemisessa.

Yrityskaupan rahoitukselle on monia vaihtoehtoja kuten:

• Pankit
• Eläkeyhtiöt
• Pääomasijoittajat
• Erilaiset rahastot
• Sijoittajat
• Finnvera

Lue aiheesta lisää aiheesta: Yrityskaupan rahoitus – näin rahoitat yritysoston

4. Miten yrityksen ostamisen prosessi etenee?

Advance Teamin Haavi- yrityksen ostopalvelun avulla löydät parhaat ostokohteet sujuvasti, luotettavasti ja anonyymisti.

Ensimmäisessä vaiheessa etsimme potentiaalisia kohdeyrityksiä ostajan antamien kriteerien mukaan. Raportin pohjalta sovimme ostajan kanssa mitä yrityksiä lähestymme. Advance Team on mukana neuvotteluissa ostajan ja myyjän kanssa ja tekee myös tarvittaessa arvonmäärityksen.

Ostotarjouksen hyväksymisen jälkeen Advance Team avustaa esisopimuksen laatimisessa. Seuraavaksi ostajan valitsema ammattilainen toteuttaa due diligence -tarkastuksen kohdeyrityksestä. Tyypillisesti tässä vaiheessa ostaja käy myös rahoitusneuvottelut, jossa Advance Teamin asiantuntija voi olla ostajan apuna ostajan niin halutessaan.

Viimeisessä vaiheessa Advance Team auttaa kauppakirjan laatimisessa ja on ostajan tukena kauppahinnan maksamisen jälkeen myös varainsiirtoveroilmoituksessa ja kaupparekisteri-ilmoituksissa.

5. Miten yrityksen ostaminen toteutetaan: liiketoimintakauppa vai osakekauppa?

Yrityskaupan muodot ovat joko 1) osakekauppa tai 2) liiketoimintakauppa. Yleensä yrityskaupan muotoa ei ”lukita” etukäteen, vaan se on käytyjen neuvottelujen lopputulos – molempiin löytyy omat perusteensa ja hyötynsä.

Esimerkiksi tilanne voisi olla se, että myytävän yrityksen taseessa on vaikka kiinteistö, jota ostaja ei välttämättä halua. Silloin liiketoimintakauppa on luonnollinen tapa toteuttaa yrityskauppa. Osapuolet voivat tehdä vaikka keskinäisen vuokrasopimuksen, jolloin myyjän osakeyhtiö saa pääomatuloja vuosittain ja siten sijoituksen arvo kasvaa vuosittain. Ostaja hyötyy taasen siitä, ettei pääomaa sitoudu kiinteistöön – hän voi keskittyä puhtaasti liiketoimintaan ja sen kehittämiseen.

Liiketoimintakauppaan ryhdytään yleensä, kun liiketoimintakaupasta nähdään olevan taloudellisesti enemmän hyötyä kuin osakekaupassa. Tällöin yhtiön liiketoiminnalla ei nähdä olevan lisäarvoa tuottavaa vaikutusta liiketoiminnan arvolle.

Liiketoimintakaupassa siirtyy luovutuksen saajalle ostetun liiketoiminnan käyttö- ja vaihto-omaisuus, myyntisaatavat, asiakasrekisterit ja muut liiketoimintakaupassa sovitut toiminnot. Olennaista liiketoiminnan ostossa on, että siirretty varallisuus muodostaa yrityksen, jolla pystytään harjoittamaan itsenäistä liiketoimintaa.

Jos yrityskaupan muoto on liiketoimintakauppa ja ostajalla ei ole entuudestaan yritystä, joka voisi ostaa myytävän yrityksen liiketoiminnan, voi ostaja ennen liiketoimintakauppaa perustaa yhtiön, joka ostaa liiketoiminnan.

Kumpi toteutustapa on yrityksen ostajan kannalta parempi?

Advance Teamillä käymme läpi yrityksen ostoon liittyvät tekijät tapauskohtaisesti. Yritysoston toteuttamistapaan vaikuttavat useat eri osa-alueet kuten kauppahinta, kaupan ehdot, verotus, pääomantarve ja tulevaisuuden suunnitelmat.

Näiden pohjalta mietimme jokaisen asiakkaamme kanssa, onko osakekauppa vai liiketoimintakauppa parempi vaihtoehto juuri kyseiselle yrityskaupalle. Pitkän kokemuksemme ansiosta tunnemme yrityskauppaan liittyvät yksityiskohdat tarkasti, jonka ansiosta kanssamme toteutetut yrityskaupat onnistuvat hyvin.

Lue aiheesta lisää artikkelista: Mitkä ovat liiketoimintakaupan ja osakekaupan erot yrityskaupoissa?

6. Kannattaako ostettavasta yrityksestä tehdä due diligence -tarkastus?

Yrityksen ostajan on hyvä toteuttaa due diligence -tarkastus, eli talouden ja hallinnon tarkastus, ennen lopullista ostopäätöstä. Hyvin tehdyllä due diligence -tarkastuksella ostaja varmistuu siitä, että myyjän antamat tiedot pitävät paikkansa ja ettei ostettavaan liiketoimintaan liity mitään yllätyksellisyyttä. Sen teettäminen tukee myös osaltaan kauppahinnan muodostumista.

Lue aiheesta lisää artikkelista: Due diligence -tarkastus on yrityksen ostajan tarkastus ennen yrityskauppaa

7. Mitä yrityksen ostajan tulee ottaa huomioon kauppakirjan toteuttamisessa?

Tyypillisesti ostaja laatii kauppakirjan, mutta asiasta voidaan sopia myös toisin. Kauppakirja on syytä laatia huolellisesti yrityskaupan ammattilaisen apua hyödyntäen, jotta kaikki yksityiskohdat otetaan huomioon ja vältytään erimielisyyksiltä tulevaisuudessa.

Kauppakirjaan kirjataan hieman eri asioita riippuen siitä toteutetaanko yrityskauppa osake- vai liiketoimintakauppana. Kauppakirjan tulee sisältää sekä myyjän vakuutukset liittyen mm. yrityksen taloudelliseen tilaan, henkilöstöön ja sopimuksiin sekä ostajan vakuutukset kuten uuden hallituksen nimeämisen ja vastuuvapauden myöntämisen vanhalle hallitukselle sekä verotarkastuksesta ilmoittamisen.

Myös mm. myyjien kilpailukiellosta, salassapitovelvollisuudesta ja rekrytointikiellosta on tärkeää muistaa sopia.

Lue tarkemmat tiedot artikkelista: Kauppakirjan teko yrityskaupassa

8. Yritysosto – mitä etuja olemassa olevan yrityksen ostamisessa on?

Yrityskauppa on erinomainen mahdollisuus joko saada selkeitä synergiahyötyjä jo olemassa olevaan liiketoimintaan tai saada kokonaan uutta liiketoimintaa ja uusia kasvun ja tuoton mahdollisuuksia, jotka osaltaan kasvattavat entistä enemmän yrityksen omistajan omistuksen arvoa.

Ostamalla valmiin, jo olemassa olevan yrityksen saat ennen kaikkea:

• valmiita asiakkuuksia
• osaavaa henkilöstöä
• uutta osaamista ja resursseja, jota itselläsi tai yritykselläsi ei vielä ole
• valmiin, toimivan kokonaisuuden – pääset yrittämiseen ja kassavirtaan kiinni nopeammin verrattuna siihen, että perustat yrityksen ja aloitat alusta
• uusia kasvunmahdollisuuksia olemassa olevaan liiketoimintaan

Lisäksi voit saada:

• lisää kapasiteettia – esimerkiksi laajemman kone- ja laitekannan ansiosta
• uusia markkinoita ja asiakkaita
• paremmat osto- ja toimittajaehdot
• kustannussäästöjä liiketoiminnan tehostumisen myötä (mm. tuotannolliset, logistiset ja työtehtäviin liittyvät)

Lue lisää artikkelista: Ostanko vai perustanko yrityksen?

9. Mitä riskejä yritysostoon liittyy ja miten niihin kannattaa varautua?

Yrityksen ostamiseen liittyy toki myös riskejä, jotka voivat vaikuttaa merkittävästi kaupan onnistumiseen ja yrityksen tulevaisuuteen. Riskejä voidaan kuitenkin pienentää merkittävästi hyödyntämällä kokenutta yritysvälittäjää yrityksen ostamisessa. Myös huolella toteutettu due diligence -tarkastus on kriittinen sopivan ostokohteen valitsemisessa.

Keskeistä on, että yrityskauppaa ei vain tehdä ”ostamisen ilosta”, vaan ostavasta organisaatiosta vastuutetaan yrityskaupan haltuunotto jollekin henkilölle ja haltuunotosta tehdään hyvä suunnitelma, jota lähdetään määrätietoisesti toteuttamaan.

Joitain huomioitavia riskejä:

• Taloudellinen riski
  • Yritysvälittäjä osaa arvioida ostettavaa yritystä ja sopivaa ostohintaa sille. Näin ollen et maksa ostokohteesta liikaa. Hän laatii myös ennusteet yrityksen tulevasta taloudellisesta tilanteesta ja nostaa esiin potentiaalisia riskejä siinä.
  • Yritysvälittäjä tuntee myös rahoitusmahdollisuudet ja osaa rakentaa rahoitusmallin, jossa riskit on minimoitu.
• Kauppakirjan laadinta
  • On tärkeää tuntea ja ottaa huomioon yrityksen ostoon liittyvän kauppakirjan yksityiskohdat ja lainsäädäntö, jotta vältytään tulevilta yllätyksiltä ja mahdollisilta kiistoilta tulevaisuudessa.
• Ostokohteen soveltuvuuden arviointi
  • Yritysvälittäjä auttaa myös arvioimaan ostettavan yrityksen soveltuvuutta ostajalle ja sen synergiahyötyjä suhteessa ostajan olemassa olevaan yritykseen. Tarkastelussa on mm. liiketoiminnalliset seikat, henkilöstö, yrityskulttuuri, lainsäädännölliset asiat, asiakkaat, toimittajat ja erityisosaaminen.
  • Yritysvälittäjä auttaa myös luomaan suunnitelman ostettavan yrityksen haltuunotosta

Tutustu myös Advance Teamillä myynnissä oleviin yrityksiin Yritysovessa ja liity maksuttomaan Ostajaklubiin, jossa saat sähköpostitse tiedon Advance Teamille myyntiin tulleista yrityksistä ennakkoon.

---