Tilaa uutiskirje
Vieraile Yritysovessa

Osakekauppa vs. liiketoimintakauppa

Yrityskaupan asiantuntijamme vastaavat

Mitkä ovat osakekaupan ja liiketoimintakaupan erot yrityskaupoissa?

Päivitetty: 30.1.2024

Liiketoimintakauppa
  • Yritys myy liiketoiminnan ostajayritykselle
  • Sopimukset eivät automaattisesti siirry – vaikeimmassa tapauksessa sopimusten uudelleen kilpailutus
  • Ostaja saa poistaa liikearvon normaalisti 5 vuoden aikana
Osakekauppa
  • Yrityksen omistavat tahot myyvät osakkeet ostajalle
  • Vastuu kohdeyhtiön historiasta pysyy yhtiössä, sopimukset siirtyvät mukana
  • Verotuksessa huomioitava hankintameno-olettama omistuksen mukaan
  • Osakekaupassa ei yleensä ole verotuksellisia hyötyjä ostajalle, mutta on myyjälle usein mielekäs tapa
  • Ostaja maksaa osakkeista varainsiirtoveron

Mikä on liiketoimintakauppa?

Liiketoimintakaupassa myydään yleensä liiketoimintaan kuuluva omaisuus tai osa siitä; koneet ja laitteet sekä vaihto-omaisuus. Siirtoveloista yleensä lomapalkkavelat siirtyvät uudelle omistajalle. Sopimukset eivät automaattisesti siirry. Näistä asioista pitää sopia erittäin tarkasti etukäteen. Koneiden ja laitteiden, vaihto-omaisuuden ja sopimuksien neuvotteluissa piilevät kovimpien neuvottelujen paikka, kun yrityksen ostaja ja yrityksen myyjä pyrkivät pääsemään molempia tyydyttävään ratkaisuun maksettavasta korvauksesta.

Liiketoimintakaupassa myyjänä on yhtiö, eli liiketoimintakaupan jälkeen ostettu liiketoiminta jatkaa toimintaansa uuden y-tunnuksen alla. Velat ja vastuut eivät siirry, vaan jäävät myyjälle. Liiketoimintakauppa ei myöskään vaikuta myyjäyrityksen osakkeiden omistukseen. Ostaja saa poistaa liikearvon normaalisti 5 vuoden aikana.

Miten liiketoimintakauppaan päädytään?

Liiketoimintakauppaan lähdetään useimmiten sellaisissa tilanteissa, joissa yhtiö on suuri ja sillä on useita liiketoimintoja. Tällöin myydään yksi tai useampi liiketoiminta, jotta yritys on entistä fokusoituneempi ydinliiketoimintaansa ja pääsee myymään liiketoimintakaupassa ”rönsyt” pois.

Liiketoimintakauppaa harkitaan myös vakavasti tilanteissa, joissa ostettavassa yrityksessä on paljon varallisuutta, joka ei suoranaisesti liity itse liiketoimintaan, vaan on ennemminkin omistajayrittäjän kerryttämää varallisuutta mahdollisesti tulevia eläkepäiviä varten. Tällaisessa tilanteessa yhtiöstä ei Suomen verotuksen rajoissa pystytä järkevällä verorasituksella siirtämään yhtiön ylimääräistä varallisuutta myyvälle omistajalle – liiketoimintakauppa on tällöin järkevin vaihtoehto. Tällaisen liiketoimintakaupan esteenä voi vielä olla liiketoiminnan mukaan sopimusten siirtämisen hankaluus uuden y-tunnuksen alle.

Liiketoimintakauppaan ryhdytään yleensä, kun liiketoimintakaupasta nähdään olevan taloudellisesti enemmän hyötyä kuin osakekaupassa. Tällöin yhtiön liiketoiminnalla ei ole nähty olevan lisäarvoa tuottavaa vaikutusta liiketoiminnan arvolle.

Liiketoimintakaupan lähtökohdat

  • Yrityksen liiketoimintojen fokusointi
  • Yritys tahtoo myydä yhden liiketoiminnoistaan ostajayritykselle
  • Yrityksessä on paljon liiketoimintaan kuulumatonta varallisuutta
  • Osakekaupan matala valuaatio
  • Verorasituksen optimointi pitkällä tähtäimellä

Liiketoimintakaupan verotus

Goodwill eli liikearvo muodostuu esimerkiksi yrityksen nimestä, asiakaskunnasta sekä tilauskannasta. Liiketoimintakaupassa yhtiö jää myyjälle. Yhtiö maksaa myyntivoitosta normaalin 20 % yhteisöveron. Tämän jälkeen myyjä voi nostaa osinkoja yhtiöstä tulevina vuosina tai purkaa yhtiön. Purkamisella on samanlaiset veroseuraamukset kuin osakekaupassa.

Mikäli myyjällä ei ole kiire saada kauppasummaa henkilökohtaiselle tilille, vaan vuotuiset osingot riittävät, niin liiketoimintakauppa on varsin käyttökelpoinen yrityskaupan toteuttamistapa. Liiketoimintakauppa on ostajalle edullinen tapa toteuttaa yrityskauppa, koska ostava yritys voi vähentää goodwillin verotuksessa. Tämän vuoksi liiketoimintakauppaa käytetään melko yleisesti varsinkin, jos kauppasummaan sisältyy runsaasti goodwillia.

Liiketoimintakaupan ALV eli arvonlisävero

Liiketoimintakaupassa siirtyy luovutuksensaajalle ostetun liiketoiminnan käyttö- ja vaihto-omaisuus, myyntisaatavat, asiakasrekisterit ja muut liiketoimintakaupassa sovitut toiminnot. Olennaista liiketoimintakaupassa on, että siirretty varallisuus muodostaa yrityksen, jolla pystytään harjoittamaan itsenäistä liiketoimintaa. Liiketoiminnan jatkaja ryhtyy käyttämään liiketoimintakaupassa ostettuja tavaroita ja palveluita arvonlisävero vähennykseen oikeuttavaan toimintaan, jolloin liiketoimintakaupassa siirtyviä eriä ei pidetä arvonlisäverotuksessa myyntinä. Liiketoimintakaupasta ei siis makseta arvonlisäveroa mikäli liiketoimintaa jatketaan itsenäisenä yrityksenä.

 

Mikä on osakekauppa?

Yrityskaupoissa enemmistö tapahtuu osakekauppana. Osakekaupassa myydään yrityksen omistukseen oikeuttavat osakkeet, eli koko yritys velkoineen ja vastuineen. Vastuu kohdeyrityksen historiasta siis pysyy yhtiössä, ja sopimukset siirtyvät kaupan mukana eikä y-tunnus vaihdu kuten liiketoimintakaupassa.

Osakekaupassa ostaja haluaa lähtökohtaisesti mahdollisimman valmiin ja tuloksentekokykyisen yhtiön, jonka avulla saadaan tuotettua enemmän lisäarvoa nopeammin kuin perustamalla vastaava yhtiö alusta asti itse. Ostettavassa yrityksessä voi olla myös jokin kilpailuetu, jota ei pystytä saamaan ilman osakekaupan toteuttamista. Joskus osakekauppa voi olla kokonaisvaltaisesti edullisempi vaihtoehto kuin liiketoimintakauppa tilanteessa, jossa yrityksen liiketoiminta on esimerkiksi erittäin pääomavaltainen.

Osakkeiden myynnin verotus listaamattomissa yhtiöissä

Osakekaupassa myyjänä on osakkeet omistava henkilö tai yhtiö. Ostaja maksaa osakkeista varainsiirtoveron. Listaamattomien osakkeiden myynnin muihin veroseuraamuksiin vaikuttavat myyjän luonne, eli onko myyjänä yhtiö vai henkilö.

Henkilön myydessä osakeyhtiön osakkeita vaikuttaa osakkeiden omistusaika. Jos osakkeet on omistettu yli 10 vuotta, voidaan verolaskelmassa käyttää 40 %:n hankintameno-olettamaa. Mikäli osakkeet on omistettu alle 10 vuotta, voidaan käyttää 20 %:n hankintameno-olettamaa.Hankintameno-olettaman sijaan voidaan aina käyttää osakkeiden todellista hankintamenoa silloin, kun se antaa verotuksellisesti edullisemman lopputuloksen. Tällöin osakkeiden luovutusvoiton määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta oleva osa ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot.

Osakeyhtiön myydessä omistamiaan osakkeita myyntivoitto voi olla myyjäyhtiölle verovapaata tuloa, mikäli verottajan määrittelemät edellytykset käyttöomaisuusosakkeille täyttyvät.

Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaan myynnin edellytykset:

  • Osakkeet myynyt yhtiö harjoittaa elinkeinotoimintaa.
  • Myyjäyhtiö ei harjoita pääomasijoitustoimintaa.
  • Myydyt osakeyhtiön osakkeet kuuluvat myyjäyhtiön elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeisiin.
  • Kaupan kohteena on vähintään 10 % kohdeyhtiön osakekannasta.
  • Myyjäyhtiö on omistanut myydyt osakkeet yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ennen kauppaa.
  • Kaupan kohteena olevat osakkeet eivät ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiön osakkeita tai sellaisen osakeyhtiön osakkeita, jonka toiminta pääasiallisesti käsittää kiinteistöjen omistamista tai hallintaa.

Näiden edellytyksien tulee täyttyä, jotta osakkeet voidaan myydä ilman myyntivoiton raukeamista. Verottajan todetessa, ettei osakekaupan osakkeiden myynnissä ole kyseessä verovapaa käyttöomaisuusosakkeiden myynti – verotetaan syntyvä myyntivoitto 20 %.:n yhteisöverokannan mukaan, niin kuin muukin tehty tulos.

Osakeyhtiön osakkeiden myynti itsessään ei vaikuta yrityksen toimintaan, mutta on mahdollista, että uudet omistajat haluavat kehittää liiketoimintaa ja tehdä muutoksia.  

Osakeyhtiön osakkeiden myynti toiselle osakkaalle

Osakeyhtiön osakkeet voidaan myydä kolmannelle osapuolelle tai saman yhtiön toiselle osakkaalle. Yrityksen osakkeiden myynti yhtiön toiselle osakkeelle ei poikkea tilanteesta, jossa yrityksen toimintaan otetaan uusi osakas.

Osakkeiden myynnissä on huomioitava mahdolliset veroseuraamukset, joita verottaja saattaa määrätä maksettavaksi joko liian matalasta kauppahinnasta ostajalle ja toisinpäin korkeammasta myyntihinnasta taas pääomatuloveron alaiseksi myyntivoittoverotuksen mukaan.

Yhtiön osakkeiden myynnistä voidaan myös säätää yhtiön osakkaiden välisellä osakassopimuksella, jossa voidaan niin kieltää niiden luovutus kuin myös myynti eteenpäin. Yleisimpiä luovutusoikeutta rajoittavia lausekkeita osakassopimuksissa ovat suostumus- ja lunastuslausekkeet. Ne ovat ainoat mahdolliset keinot rajoittaa osakkeiden vaihdantaa yhtiön yhtiöjärjestyksessä.

Yksinkertaistetusti esitettynä lunastuslausekkeella asetetaan yleensä yhtiölle tai joillekin osakkeenomistajille oikeus lunastaa osakkeita myyvän osakkeenomistajan osakkeet osakassopimuksessa määriteltyyn hintaan ennen kuin ne voidaan myydä ulkopuoliselle. Suostumuslauseke puolestaan kuvastaa nimensä mukaisesti osakkeiden myynnin edellyttämää suostumusta osakassopimuksen muilta osapuolilta.

 

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa – kumpi kannattaa toteuttaa?

Advance Teamilla käymme läpi yrityksen myyntiin liittyvät tekijät tapauskohtaisesti. Yrityskaupan toteuttamistapaan vaikuttavat useat eri osa-alueet kuten kauppahinta, kaupan ehdot, verotus, pääomantarve ja yrityksen myyjän tulevaisuuden suunnitelmat. Näiden pohjalta mietimme jokaisen asiakkaamme kanssa onko osakekauppa vai liiketoimintakauppa parempi vaihtoehto juuri kyseiselle yrityskaupalle.

Pitkän kokemuksemme ansiosta tunnemme yrityskauppaan liittyvät yksityiskohdat tarkasti, jonka ansiosta kanssamme toteutetut yrityskaupat onnistuvat hyvin.

 

Artikkelissa käytettyjen yrityskauppoihin liittyvien termien selitykset

Liiketoimintakauppa = Yritysjärjestely, jossa olemassa olevasta yhtiöstä ostetaan liiketoimintaan kuuluva omaisuus: koneet ja laitteet, vaihto-omaisuus, henkilöstö, liikeidea, brändi, asiakaskunta ja tilauskanta

Osakekauppa = Yhtiön olemassa olevat osakkeet myydään uudelle omistajalle

Listaamattoman osakeyhtiön myynti = Listaamaton yhtiö myydään yleisimmin osakekauppana. Toinen mahdollinen vaihtoehto on liiketoimintakauppa

Listaamaton osake = Yksityisen osakeyhtiön osake, jota ei ole listattuna pörssiin

Omien osakkeiden hankinta = Osakeyhtiö ostaa osakkeenomistajilta yhtiön omia osakkeita

Valuaatio = Yhtiön taloudellinen arvo sidosryhmille

Pääomasijoitustoiminta = Ammattimaista sijoitustoimintaa, jonka pääasiallisena kohteena ovat listaamattomat yhtiöt, joita pyritään kasvattamaan ja kehittämään. Omistusaika sijoitukselle on yleensä noin 3-7 vuotta, jonka jälkeen on tarkoitus myydä yritys jälleen eteenpäin.

Elinkeinotoiminta = Tarkoittaa liiketoimintaa, jossa tarkoituksena tuottaa tuloja elinkeinontoiminnan harjoittajalle eli tavoitellaan voittoa.

Osakekanta = Osakekannalla tarkoitetaan osakeyhtiön kaikkia osakkeita

Käyttöomaisuusosake = Tyypillisiä käyttöomaisuusosakkeita ovat esimerkiksi tytäryhtiöosakkeet ja omistusyhteysyritysten osakkeet. Myös strategiset osakeomistukset voidaan luokitella käyttöomaisuutena. Käyttöomaisuusosakkeille on ominaista niiden pitkäaikainen omistus ja omistamisella tavoitellaan jotain muuta kuin osinkotuottoja tai lyhyenaikavälin arvonnousuja.

Goodwill (suomeksi: liikearvo) = Tarkoittaa yrityksen nimestä, asiakaskunnasta sekä tilauskannasta syntyvää taseen osaa yrityskaupan yhteydessä, kun kauppahinnan ja ostettavan yrityksen tasearvon välillä on eroa.

Ville Laaksonen
Analyytikko, KTK
Helsingin toimisto
Advance Team – Apunasi yrityskaupoissa

Advance Team tarjoaa yrityskauppa- ja Corporate Finance PLUS –palveluita. Palveluihimme kuuluvat yrityskaupat, yritysostopalvelu, rahoitusratkaisut, yritysjärjestelyt sekä sukupolvenvaihdokset. Ammattitaitoisen ja aktiivisen tiimin ansiosta asiakkaamme suosittelevat meitä ja olemmekin toteuttaneet jo yli 600 vaativaa yrityskauppaa menestyksekkäästi. Toimimme paikallisesti koko Suomessa ja toimipisteemme sijaitsevat Helsingissä, Tampereella, Turussa sekä Lahdessa. Ota meihin yhteyttä niin keskustellaan luottamuksellisesti yrityksesi tilanteesta.

Ota yhteyttä
Jätä soittopyyntö