Julkaistu: 29.1.2024

Kauppakirjan esisopimus edeltää usein varsinaista kauppakirjaa yrityskaupoissa

Kun ollaan yrityskaupassa kauppakirjan työstämisvaiheessa, niin suunniteltu yrityskauppa on varsin pitkällä. Usein tehdään aiesopimus tai esisopimus ennen varsinaista kauppakirjaa. Kun näin toimitaan, voi ostaja tehdä ostettavasta kohteesta due diligence -tarkastuksen sekä neuvotella ja loppuunsaattaa rahoituksen rahoittajan kanssa ennen yrityskauppaa.

Kauppakirja osakekaupassa

Osakekaupassa kaupan osapuolet ovat kohdeyrityksen omistajat ja osakkeiden ostajat. Lähtökohtaisesti osakekaupassa yrityksessä ei tapahdu muutoksia, vaan yritys jatkaa toimintaa kuten ennenkin.

Yrityskaupan kohde on syytä määritellä selkeästi: myytävät osakkeet ja osakeyhtiön nimi sekä y-tunnus, joka yksilöi osakeyhtiön. Kauppahinta on syytä ilmaista myös selkeästi myyjittäin ja milloin se maksetaan. Mikäli osakkeista maksetaan lisäkauppahintaa, on ehdot määriteltävä tarkasti. Omistusoikeus ja hallintaoikeus siirtyy normaalisti, kun kauppakirja on allekirjoitettu ja kauppahinta on maksettu.

Mitä kirjataan kauppakirjaan: yrityksen myyjän vakuutukset

Yrityksen ostaja haluaa, että yrityksen myyjä vakuuttaa erilaisia asioita kauppakirjassa, jotta yllätyksiltä vältyttäisiin tulevaisuudessa. Kauppakirjaan kirjataan mm. 

• Osakkeiden omistus
• Yhtiön taloudellinen tila
• Henkilökunta
• Yhtiön tekemät sopimukset
• Yhtiön toimiminen lakien sekä asetusten mukaan

Mikäli myöhemmin ilmenee, että yrityksen myyjän vakuutukset eivät päde, niin yrityksen myyjät joutuvat korvaamaan yhtiölle aiheutuneet vahingot. Tällaisia vahinkoja voivat olla mm. myyntisaamisten epäkuranttius, reklamaatiot, varaston epäkuranttius ja verotukseen liittyvät asiat.  Yrityksen myyjän vakuutukset ovat usein varsin pitkiä ja niitä yrityksen myyjän on turha kavahtaa. Jos tulee yllättävä reklamaatio, niin sen korvaaminen yrityksen ostajalle on luonnollista. Jos yrityksen myyjä ei olisi tehnyt yrityskauppaa, olisi yritys joka tapauksessa joutunut korvaamaan reklamaation.

Muita sovittavia asioita ovat yrityksen myyjien eroaminen hallituksesta ja yrityksen myyjien mahdollinen työskentely yrityksen ostajan palveluksessa.

Yrityksen myyjien kilpailukiellosta sopiminen yrityksen kauppakirjassa

Yrityksen ostaja vaati yleensä aina yrityksen myyjiltä kilpailukiellon. Kilpailukiellossa on hyvä määritellä tarkasti mitä liiketoimintaa kielto koskee, näin vältytään turhilta ongelmilta jatkossa. Kilpailukiellon voi rajata esim. maantieteellisesti.  Kilpailukiellon sanktiot voivat olla euromääräisesti varsin suuria, koska sillä on tarkoitus nimenomaan estää yrityksen myyjän kilpaileminen yrityksen ostajan kanssa. 

Salassapitovelvollisuus ja rekrytointikielto yrityksen kauppakirjassa

Yrityksen myyjä sitoutuu pitämään salassa kaikki yhtiötä koskevat luottamukselliset liikesalaisuudet sekä olemaan käyttämättä ja hyödyntämättä tällaisia tietoja. Yrityksen myyjä sitoutuu myös olemaan palkkaamatta ilman yrityksen ostajan kirjallista lupaa yhtiön palveluksessa olevia työntekijöitä. Yrityksen ostaja haluaa varmistaa yhtiön hyvän toiminnan yrityskaupan jälkeen.

Mitä kirjataan kauppakirjaan: yrityksen ostajan vakuutukset

Yrityksen ostaja vakuuttaa myös mm. seuraavia asioita osakekauppakirjassa:

• Uuden hallituksen valitseminen
• Vastuuvapauden myöntäminen vanhalle hallitukselle
• Yhtiölle suoritettavasta verotarkastuksesta ilmoittaminen
• Yrityskaupan rahoituksen järjestämisestä
• Päätöksenteosta yrityksen ostajan hallintoelimissä

Erimielisyyksien ratkaiseminen

Osakekauppakirjaan tulee määritellä, miten mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan. Ensimmäinen ja suositeltava toimenpide on osapuolten väliset neuvottelut. Mikäli asia ei ratkeaa neuvotteluissa, niin ratkaisua haetaan käräjäoikeudesta tai välimiesmenettelyn kautta.

Osakekauppakirjan allekirjoitus – signing ja closing

Osakekauppakirja voidaan allekirjoittaa ehdollisena, jolloin yrityskauppa laitetaan täytäntöön myöhemmin sovittuna ajankohtana. Osakekauppakirjan allekirjoitusta nimitetään varsin usein signing-termillä. Yrityksen ostaja haluaa varmistaa esim. pääasiakkaan jatkamisen yrityksen asiakkaana tai kriittisen tavarantoimittajan jatkon. Kun nämä asiat on saatu sovittua, yrityskauppa toteutetaan ja asiasta tehdään täytäntöönpanomuistio. Muistiossa kerrotaan mitä asioita on toteutettu ao. ajankohtana. Tämän ajankohdan nimitys on closing.

Kauppakirja liiketoimintakaupassa

Liiketoimintakaupassa myyjäyhtiö myy yrityksen liiketoiminnan ostajayhtiölle. Myytävä liiketoiminta tulee määritellä tarkasti kauppakirjassa. Normaalisti myytävä liiketoiminta sisältää käyttö- ja vaihto-omaisuuden, henkilökunnan, asiakaskunnan, tilaus- ja tarjouskannan, tuoteoikeudet ja toiminimen jne. Liiketoiminnan kauppakirjassa on syytä kirjata myös mitä asioita ei siirry kaupan myötä. On syytä myös huomioida, että normaalisti liiketoiminnan kauppahinta ei sisällä arvonlisäveroa.

Liiketoiminnan kauppakirjassa valtaosa asioista kirjataan kuten osakekaupan kauppakirjassa.  Kaupan kohteen luovutuspäivä on syytä kirjata tarkasti, jopa tunnin ja minuutin tarkkuudella. Näin tiedetään jälkikäteen mitkä kaupat tai mahdolliset reklamaatiot kuuluvat myyjälle ja mitkä ostajalle.

Siirtyvän henkilöstön lomapalkat ja sosiaalikustannukset tulee myös kirjata kumman kaupan osapuolelle nämä kuuluvat.

Mitä kauppakirjan teko maksaa?

Kauppakirjan teon kustannukseen on vaikea antaa yksiselitteistä vastausta, koska kauppakirjoja on suppeita ja varsin laajoja. Tärkeää kauppakirjan teossa on, että asiat kirjataan oikein ja kuten kaupan osapuolet ovat sen sopineet. Näin vältytään erimielisyyksiltä tulevaisuudessa.

Kumpi tekee kauppakirjan: yrityksen ostaja vai myyjä?

On varsin yleistä, että yrityksen ostaja tekee kauppakirjan. Asia voidaan sopia myös toisin osapuolten välillä.

Voiko kauppakirjan tehdä sähköisesti?

Nykyään on varsin yleistä, että kauppakirja allekirjoitetaan sähköisesti. Tämä edellyttää, että osapuolilla on käytössä vahva sähköinen tunnistautuminen. Perinteinen manuaalinen allekirjoitus on edelleen paljon käytetty. Silloin on syytä muistaa, että osapuolten tulee todistaa henkilöllisyytensä.

Olipa kyseessä osakekauppakirja tai liiketoiminnan myynnistä tehtävä kauppakirja, on siinä hyvä olla mukana kokenut yrityskaupan asiantuntija varmistamassa, että kauppakirjassa otetaan kaikki olennaiset asiat huomioon. Näin varmistetaan onnistuneet yrityskaupat.