Julkaistu 20.6.2024

Mikä on due diligence -tarkastus?

Yksi olennainen yrityskaupan toteutukseen kuuluva osa on due diligence -tarkastus eli talouden ja hallinnon tarkastus yrityksen ostajan toimesta. Due diligence -tarkastuksen tavoitteena yrityksen ostajalla on selvittää yrityskauppaan mahdollisesti liittyviä riskejä ja vastuita. Due diligence sisältää kaikki selvitykset, tarkastukset ja tutkimukset, jotka ostajaosapuoli haluaa suorittaa ennen kauppakirjojen allekirjoittamista ja kaupan lopullista toteuttamista. Due diligence -tarkastuksen toteuttaa yrityksen ostajan valitsema ammattilainen.

Mitä due diligence tarkoittaa?

Due Diligence on vakiintunut yrityskauppoihin liittyvä termi liike-elämässä, joka tarkoittaa yrityskaupan kohteena olevan yrityksen ennakkotarkastusta tai sen tutkimista. Due diligence suomeksi on sananmukaisesti “asianmukainen huolellisuus”, joka kuvaa hyvin huolellisesti tehtävää tarkastusta yrityksen tilasta. Arkikielessä due diligence -tarkastuksesta käytetään myös lyhennettyä muotoa dd-tarkastus.

Milloin due diligence -tarkastus tehdään ja kuinka kauan se kestää?

Due diligence -tarkastus tehdään osana yrityskauppaprosessia aie- tai esisopimuksen allekirjoituksen jälkeen ennen varsinaista kauppakirjaa. Isommissa yrityskaupoissa myytävälle yritykselle tehdään ennakolta due diligence -tarkastus, jotta vältytään myyntitilanteissa yllätyksiltä. Due diligence -tarkastus kestää yrityksen koosta riippuen yleensä muutaman viikon.

Miten yrityksen myyjä voi valmistautua due diligence -tarkastukseen?

Due diligence -tarkastukseen myyjän kannattaa valmistautua jo etukäteen, ettei työkuorma yllätä. Mitä paremmin myyjä due diligence -prosessiin valmistautuu eli käytännössä kerää tarkastuksessa tarvittavaa materiaalia ja dokumentteja helposti löydettävään ja luovutettavaan muotoon etukäteen, sitä sujuvammin prosessi etenee.

Myyjän valmistautuminen due diligence -tarkastukseen etukäteen voi myös edesauttaa kaupan syntymistä. Ostajalle syntyy heti hyvä mielikuva siitä, että asiat ovat järjestyksessä yrityksessä.

Advance Team on myyjän tukena due diligence -prosessissa toimien neuvonantajana ja asiantuntijana. Avustamme myyjää keräämään tarvittavat tiedot ja toimimme myyjän ja ostajan välissä ohjaamassa ja konsultoimassa. Huolehdimme, että kaikki tarvittavat tiedot on toimitettu oikea-aikaisesti, toimimme ikään kuin ”projektipäällikkönä”.

Mitä due diligence -selvityksessä tapahtuu?

Ostaja toimittaa yleensä listauksen tarvitsemistaan tiedoista, asiakirjoista ja selvityksistä ja myyjä toimittaa tarvittavat tiedot sovitulla tavalla. Osapuolet voivat myös sopia, että ostaja tai due diligencen tekijä voi olla yhteydessä myyjän kirjanpitäjään tai tilintarkastajaan. Tämä voi antaa lisätietoja ja vahvistaa myyjän antamat tiedot oikeiksi.

Käytännön dokumenttien hallintaan ostaja tai due diligence -tarkastusta hoitava taho voi esimerkiksi avata data roomin, jonne myyjällä on oikeus tietoja ja tiedostoja tallettaa. Data room on turvallinen korkeatasoisen tietosuojan pilvitallennustila arkaluonteisten tietojen ja dokumenttien tallentamiseen ja vaihtamiseen kaupan osapuolten välillä.

Due diligence -selvitys jaetaan yleensä kolmeen osaan:

1. Taloudellinen due diligence

Ensimmäinen osa on talouden tarkastus, jossa käydään läpi yrityksen kirjanpitoon, talouteen ja verotukseen liittyvät asiat.

2. Hallinnollinen due diligence

Toinen osa-alue on hallinnon tarkastus, jossa käydään läpi sopimuksia, kuten työsopimukset, myynti- ja hankintasopimukset ja muita vastuita, kuten esimerkiksi asiakasreklamaatiot.

3. Toiminnallinen due diligence

Kolmas osa käsittää yleisen toiminnantarkastuksen, toimintaprosessit, koneet, kalustot ja muu välineistöt jne. Tarkastuksessa selvitetään esimerkiksi miten yrityksen asiakasprosessit, tarjouslaskenta, tilaukset ja toimitusprosessi toimivat sekä arvioidaan tuotantokaluston toimivuus ja kunto.

Mitä hyötyä due diligence -tarkastuksesta on?

Due diligencen tarkoitus on yrityskaupassa antaa ostajalle kattava, riittävä, selkeä ja puolueeton kuva ostettavasta yrityksestä ja sen tilasta. Sen avulla pystytään määrittämään yrityksen todellinen taloudellinen arvo, kartoittamaan tuntemattomia riskejä ja muita kauppaan ja ostopäätökseen liittyviä tekijöitä.

Due diligence -selvityksestä saatujen tietojen perusteella ostaja tekee omat johtopäätöksensä, jotka saattavat muuttaa kauppahintaa tai -sopimusta. Tarkastelussa voi ilmetä seikkoja, mitä ostajalla ei ollut tiedossaan ostotarjousta tehdessään ja mitkä voivat vaikuttaa kauppahintaan. Usein ne liittyvät esimerkiksi liiketoimintaan kuulumattomiin tulo- tai menoeriin, omistajien palkkaukseen tai osinkoihin, vaihto-omaisuuden tai käyttöomaisuuden arvoon tai kuranttiuteen, luottotappioihin, verovelkaan tms. Jossain tapauksessa asioiden ollessa merkittäviä ja mikäli niistä ei päästä sopimukseen myyjän ja ostajan välillä, voivat ne johtaa jopa suunnitellun kaupan peruuntumiseen.

Due diligence -tarkastus on ostajan ja myyjän oikeusturvan kannalta oleellinen osa yrityskauppaprosessia. Due diligence -tarkastus on myös myyjälle tärkeä, koska yleensä kauppakirjassa viitataan ostajan selvitysvelvollisuuteen ja due diligence -tarkastuksessa selvitettyihin asioihin. Tarkastettuihin asioihin ei ostaja yleensä voi vedota myöhemmin virheenä.

Due diligence -tarkastuslista

Mm. näitä asioita due diligence -tarkastuksessa on hyvä selvittää:

Yhtiö

• yhtiöjärjestys
• kaupparekisteriote
• kokouspöytäkirjat
• osakasluettelo
• osakekirjat

Talous

• tilipäätökset
• verovelkatodistus
• käyttöomaisuusluettelo
• vaihto-omaisuusinventaari
• vakuus- ja rahoitusdokumentit
• rasitustodistukset kiinnityksistä
• listaus liiketoimintaan kuulumattomista meno- ja tuloeristä

Liiketoiminta

• asiakas- ja toimittajasopimukset
• prosessikuvaukset tilaus- ja toimitusprosesseista
• toimitilatiedot
• leasing- ja laitevuokrasopimukset
• alihankkija- ja palvelusopimukset
• vakuutussopimukset

Henkilöstö

• henkilöstöluettelo ja työsopimukset
• työehtosopimukset
• työterveyshuolto
• mahdolliset riita-asiat
• lomapalkat

Juridiikka

• immateriaalioikeudet
• lisenssit
• yhtiön sopimukset
• reklamaatiot

Asiantuntijoiden avulla due diligence -prosessi sujuu onnistuneesti

Advance Team toimii pääsääntöisesti myyjän neuvonantajana myyntitoimeksiannon pohjalta, joten emme voi eturistiriidan vuoksi tehdä ostajan asiantuntijana due diligence -tarkastuksia. Tästä syystä palveluvalikoimaamme ei kuulu due diligence -tarkastusta. Silloinkin, kun toimeksianto koskee yrityksen ostopalvelua, jossa Advance Team etsii aktiivisesti ostokohteita, on ostajan edun mukaista, että due diligence -palveluihin erikoistunut palveluntarjoaja suorittaa due diligencen täysin ulkopuolisena asiantuntijana.