Yritysjärjestelyt – kaikki mitä sinun tulee tietää

Julkaistu 9.8.2025

Yritysjärjestelyt ovat omistuksen uudelleen järjestelyä ja niitä tehdään esimerkiksi valmistelevina toimenpiteinä ennen yrityksen omistajanvaihdosta, mutta niitä voidaan tehdä missä vaiheessa tahansa yrityksen elinkaarta. On tärkeää selvittää, millainen yritysjärjestely soveltuu parhaiten kunkin yrityksen tilanteeseen. Yritysjärjestelyiden asiantuntijalla on tähän paras näkemys ja ammattitaito, jota kannattaa hyödyntää parhaan lopputuloksen aikaansaamiseksi. 

1. Mitä eri yritysjärjestelyitä on?

1.1. Kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen

Kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen ovat tyypillisiä yritysjärjestelyitä, joita toteutetaan ennen varsinaisia yrityskauppoja. Niiden avulla on mahdollista järjestellä eri liiketoimintoja, kiinteistöjä ja varallisuutta yhtiöstä toiseen.

Olemme kirjoittaneet kattavan ja suositun artikkelin kokonaisjakautumisesta ja osittaisjakautumisesta, joka kannattaa lukea, mikäli yrityksen myynti on teillä näköpiirissä. Lue artikkeli: Kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen omistajanvaihdosta edeltävänä järjestelynä

1.2. Sulautuminen omistajanvaihdoksen jälkeen

Sulautumisia eli fuusioita toteutetaan usein omistajanvaihdoksen jälkeen tilanteessa, jossa ostettu tytäryhtiö sulautuu ostavaan yhtiöön. Yrityskaupassa saatetaan käyttää niin kutsuttua apuyhtiöä rahoituksellisista syistä. Tämä tarkoittaa sitä, että ostajat perustavat uuden yhtiön eli apuyhtiön, jolle on helpompi saada hankittua riittävä rahoitus yrityskaupalle. Ostettavan yhtiön osakkeet tulevat siten apuyhtiön omistukseen ja apuyhtiöstä tulee kaupan jälkeen konsernin emoyhtiö. Usein rahoittajat haluavat, että ostettu yhtiö fuusioidaan tähän apuyhtiöön kaupan jälkeen. 

Sulautuminen voidaan tehdä eri tavoilla. Tyypillisin tapa lienee edellä mainittu tytäryhtiösulautuminen, joka on yksi absorptiosulautumisen alalaji. Tytäryhtiösulautumisessa emoyhtiö omistaa tytäryhtiön koko osakekannan. 

Yleisesti absorptiosulautumisessa yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön.  Yhtiöillä ei tarvitse olla mitään yhteyttä toisiinsa. Lisäksi absorptiosulautumisesta löytyy toinenkin alalaji eli sisaryhtiösulautuminen, jossa luonnollinen henkilö (tai oikeushenkilö) omistaa suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sulautuminen tehdään vastikkeetta, koska omistaja omistaa jo valmiiksi vastaanottavan yhtiön osakekannan ja sen tarkoituksena on vain yhdistää olemassa olevat yritykset yhdeksi yhtiöksi.  

Lisäksi sulautuminen voidaan toteuttaa kombinaatiosulautumisena, jossa vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä uuden vastaanottavan yhtiön. 

Osakeyhtiölaki tunnistaa lisäksi termin kolmikantasulautuminen, joka on myös absorptiosulautuminen, jossa tavallisesta poiketen joku muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastiketta. 

1.3. Osakevaihto ja osakeanti

Osakevaihdot ovat tapa järjestellä osakkeen omistuksia ilman rahavaroja lähes veroneutraalisti (maksettavana vain varainsiirtovero). Käytännössä osakkeenomistaja luovuttaa yrityksensä osakkeet toiselle yhtiölle ja saa vastaavasti tilalle vaihdon vastaanottavan yhtiön osakeannissa liikkeelle laskemia uusia osakkeita eli osakkeita vaihdossa rahavastikkeen sijaan. Osakkeenomistajan luovutusvoiton verotus siirtyy myöhempään ajankohtaan eli kun hän myy vaihdossa saamansa osakeyhtiön osakkeita joskus eteenpäin. 

Osakevaihtoja voidaan tehdä esimerkiksi yrityskauppojen yhteydessä tai osakevaihdolla voidaan luoda konsernirakenne. 

Osakeanteja tehdään usein silloin, kun mukaan yhtiöön otetaan uusia osakkaita tai sitoutetaan avainhenkilöitä. Osakeantia käytetään myös yhtiön rahoituksen keinona ja uusia osakkeita voidaan laskea liikkeelle yhtiön osakkeenomistajille heidän omistusosuutensa mukaisesti merkittäväksi. Osakeantia käytetään myös pörssilistautumisessa, tällöin puhutaan listautumisannista. 

1.4. Holdingyhtiö

Holdingyhtiön perustaminen tarkoittaa konsernirakenteen luomista. Holdingyhtiössä emoyhtiö omistaa liiketoimintaa harjoittavien tytäryhtiöidensä osakkeita, muttei välttämättä itse harjoita operatiivista liiketoimintaa. Holdingyhtiörakenteen avulla on mahdollista mm. tehostaa toimintaa ja hallita riskejä paremmin.

Lue lisää artikkelista: Holdingyhtiö sopii riskien hallintaan

1.5. Yritysmuodon muutokset 

Yritysjärjestelyihin voidaan lukea myös erilaiset yritysmuodon muutokset: 

Toiminimi on mahdollista muuttaa avoimeksi tai kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi. Henkilöyhtiöt eli avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Avoin yhtiö voidaan muuttaa kommandiittiyhtiöksi ottamalla mukaan äänetön yhtiömies. 

Lain mukaan avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi vastuunalaista yhtiömiestä. Jos toinen heistä poistuu yhtiöstä, yhtiöstä tulee toiminimi (eli yksityinen elinkeinonharjoittaja), ellei mukaan oteta uutta vastuunalaista yhtiömiestä tai vaihtoehtoisesti äänetöntä yhtiömiestä, jolloin yhtiömuoto muuttuu kommandiittiyhtiöksi. 

Osakeyhtiön toiminnan  voi lopettaa, mutta itse yhtiö säilyy tällöinkin kaupparekisterissä ja yhtiölle tulee vuosittain tehdä tilinpäätös ja veroilmoitus. Jos osakeyhtiö halutaan purkaa, se tapahtuu vapaaehtoisen selvitystilamenettelyn kautta. Osakeyhtiön purkaminen tulee aina tehdä osakeyhtiölain säädösten mukaisesti. Kun selvitystilamenettely on valmis, yhtiö purkautuu lopullisesti. 

2. Miksi yritysjärjestelyitä toteutetaan ja mitä hyötyjä niiden avulla voidaan saavuttaa?

2.1. Ennen yrityksen omistajanvaihdosta

Yritysjärjestelyitä toteutetaan usein valmistelevana toimenpiteenä ennen yrityksen omistajanvaihdosta. Yritykseen saattaa olla kertynyt varsinaiseen liiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta tai ylimääräistä varallisuutta, jolloin ostajaa kokonaisuudelle on haasteellista löytää. Yrityksen hinta voi myös nousta liian korkeaksi, jotta se houkuttelisi ostajia. 

Tällöin eriyttämällä yrityksen liiketoiminta omaan yhtiöön, saadaan aikaan selkeämpi kokonaisuus, joka kiinnostaa ostajia. Tämä voidaan tehdä eri tavoin, esim. jakautumisen avulla tai holding-yhtiörakenteen luomisella. 

2.2. Sopivien yritysrakenteiden aikaansaamiseksi

Yritysjärjestelyillä saadaan luotua aina kuhunkin tapaukseen soveltuvia yritysrakenteita. Esimerkiksi kaksi yritystä yhdistetään sulautumisella yhdeksi kokonaisuudeksi tai ennen sukupolvenvaihdosta tehdään jakautuminen, jotta liiketoimintayhtiön siirtäminen jatkajalle on mahdollista. 

2.3. Verotukselliset aspektit

Yleensä yritysjärjestelyissä on aina mukana verotuksellinen aspekti eli on mahdollista muokata yrityskokonaisuutta tietyillä verottajan hyväksymillä tavoilla ilman luovutusvoittoveroseuraamuksien aktualisoitumista. Näiden järjestelyjen avulla luovutusvoittoverotusta lykätään myöhemmäksi, kun osakkeista ollaan oikeasti luopumassa. 

2.4. Omistussuhteiisiin liittyvät syyt

Erilaisten järjestelyjen avulla voidaan yhtiöön ottaa mukaan uusia osakkaita (osakeanti) ja toisaalta omistuksesta luopuminen tai osakeomistuksen siirtäminen esim. seuraavalle sukupolvelle helpottuu. 

2.5. Rahoituksen mahdollistamiseksi

Esimerkiksi yrityskaupalle on helpompaa hankkia rahoitus, kun rahoitettava yhtiö on puhdas liiketoimintayhtiö, jossa ei ole ylimääräistä liiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta. Yrityskauppa voidaan tehdä myös kokonaan ilman rahavastiketta osakevaihdon avulla.  

3. Kuinka kauan yritysjärjestelyt yleensä kestävät?

Yritysjärjestelyiden toteuttaminen vie aikaa, sillä niihin liittyy usein pakollinen virallinen kuulutusmenettely tuntemattomien velkojien turvaksi. Niiden suunnittelu kannattaakin aloittaa hyvissä ajoin. Yritysjärjestelyiden kesto on toki yksilöllistä ja riippuu monista seikoista ja useammista yhteistyötahoista, mutta alla on esitetty suuntaa antavia arvioita. 

Holdingyhtiön perustaminen (osakevaihdolla): 1-4 kk (saatetaan tarvita hakea verottajalta ennakkoratkaisu, johon kuluu helposti yli 2 kk)

Kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen: 5-6 kk (josta julkinen haaste vie n. 4 kk)

Sulautuminen omistajanvaihdoksen jälkeen: 5–6 kk (josta julkinen haaste vie n. 4 kk)

Osakeanti: n. 1–2 kk

Osakeyhtiön purkaminen selvitysmenettelyn kautta: vähintään 5 kk (josta julkinen haaste vie n. 4 kk) 

4. Millainen prosessi yritysjärjestelyiden toteuttaminen on?

Yhdessä yritysjärjestelyiden asiantuntijan kanssa toteutettuna yritysjärjestelyt sujuvat jouhevasti ja oikeaoppisesti. Voit tutustua tarkemmin Advance Teamin palveluihin yritysjärjestelyiden toteuttamisessa täällä. 

4.1. Suunnitelma

Yritysjärjestelyn toteutus alkaa yrityksen edustajien ja yritysjärjestelyiden asiantuntijan välisillä keskusteluilla, joiden pohjalta asiantuntija antaa suosituksensa ja tekee suunnitelman sopivasta yritysjärjestelystä aikatauluineen ja vaiheineen. 

4.2. Taloudellinen neuvonta

Jotta yritysjärjestelyn veroseuraamukset saadaan selville, toteuttaa asiantuntija yritykselle arvonmäärityksen, mikäli sitä ei ole jo toteutettu.

4.3. Lainsäädäntö

Yritysjärjestelyiden asiantuntija varmistaa, että yritysjärjestely noudattaa lainsäädäntöä ja että viranomaisille on toimitettu tarvittavat asiakirjat

4.4. Toteutus

Toteutusvaiheessa yritysjärjestelyiden asiantuntija hoitaa mm. ennakkoratkaisut verottajalta tarvittaessa sekä Patentti- ja rekisterihallituksen vaatimat toimenpiteet ja dokumentit eri vaiheissa. Hän on myös yhteydessä kirjanpitäjään ja tilintarkastajaan yritysjärjestelyyn liittyvissä asioissa.

5. Millaisia riskejä yritysjärjestelyihin voi liittyä?

Yritysjärjestelyihin liittyy lukuisia vaaran paikkoja, joissa voidaan mennä pieleen ja tästä voi aiheutua suurtakin taloudellista tai liiketoiminnallista vahinkoa. Siitä syystä asiantuntijan käyttäminen kannattaa aina. Lisäksi usein on syytä miettiä sitovan ennakkoratkaisun hakemista verottajalta valitun toimintatavan osalta. 

Esimerkki 1: Yrityksen y-tunnuksen säilyttäminen yritysjärjestelyissä

Jos yrityksen Y-tunnus on elintärkeä liiketoiminnalle esim. julkisten kilpailutusten johdosta, tällöin ei kannata lähteä riskeeraamaan koko bisnestä suunnittelemalla kokonaisjakautumista, koska siinä yrityksen Y-tunnus lakkaa ja vastaanottavat yhtiöt saavat uudet Y-tunnukset. 

Tällöin voi vaihtoehtoisena toimintatapana ollakin holding-rakenteen luominen, jolla silläkin saadaan liiketoiminta erilliseen yhtiöön ilman, että Y-tunnus vaihtuu. Tällä järjestelyllä voidaan muutoinkin saada aikaan parempi lopputulos kasvaneen nettovarallisuuden myötä. 

Esimerkki 2: Osakevaihdosta aiheutuva verotus holdingyhtiötä perustettaessa

Holding-yhtiörakennetta luotaessa on tärkeää, että perustettava yhtiö on jo perustettu ja rekisteröity kaupparekisteriin ennen osakevaihtoa. 

Jos osakevaihto toteutetaan yhtiön perustamisasiakirjassa, tällöin vaihto menee kokonaan verolle eli se käsitellään kuin vastikkeellinen luovutus. Tästä voi aiheutua merkittävät veroseuraukset, joilta olisi vältytty kokonaan, mikäli järjestelyssä olisi käytetty kokenutta asiantuntijaa apuna. Myös rahavastikkeen kanssa tulee olla todella tarkkana – paras ohje on, ettei rahavastiketta anneta osakevaihdon yhteydessä ollenkaan. 

Yritysjärjestelyjen asiantuntija tuntee osakeyhtiölain sekä muut asiaan liittyvät lait ja yritysjärjestelyiden verotuksen sekä tietää, miten toimitaan ja mitä ei missään nimessä tule tehdä. 

6. Yritysjärjestelyiden verotus

Osa yritysjärjestelyistä on veroneutraaleja, eli niistä ei aiheudu veroseuraamuksia silloin kun ne tehdään EVL:n yritysjärjestelyitä koskevien säännösten mukaisesti. Tällaisia ovat mm. kokonaisjakautuminen ja sulautuminen. Mikäli ehdot eivät täyty, voi syntyä verotettavaa luovutusvoittoa tai muita veroseuraamuksia.

Myös liiketoimintasiirto voi olla veroneutraali järjestely, jos EVL:n mukaiset edellytykset täyttyvät. Veroneutraalius edellyttää, ettei siirrettävän liiketoiminnan vastikkeena anneta rahaa, vaan pelkästään vastaanottavan yhtiön osakkeita. Verottajalta on aina syytä hakea etukäteen sitova ennakkoratkaisu järjestelyn verotuskohtelusta. Sama koskee osittaisjakautumista. 

Hae verottajalta sitova ennakkopäätös. Yritysjärjestelyä suunnitellessa kannattaa usein pyytää verottajalta sitova ennakkopäätös ennen toteuttamista. Tiettyjen järjestelyjen osalta, kuten osittaisjakautuminen ja liiketoimintasiirto, ennakkoratkaisun pyytäminen on todella tärkeää, koska jos verottaja ottaa erilaisen kannan järjestelyä arvioidessaan, voivat veroseuraamukset olla todella huomattavia. 

Yritysjärjestelyiden verosuunnittelu on oleellista suunniteltaessa yrityskauppaa, sillä oikein toteutettu järjestely voi minimoida verorasitteen ja mahdollistaa liiketoiminnan jatkumisen joustavasti.

Lue lisää yrityskaupan verotuksesta tässä artikkelissa: Verotus yrityskaupoissa