Holdingyhtiö sopii riskien hallintaan

Julkaistu 1.1.2024

Holdingyhtiörakenne on hyvä vaihtoehto, kun halutaan matalariskinen ja verotehokas tapa omistusten hallinnointiin. Holdingyhtiöllä tarkoitetaan yhtiötä, johon osakkeenomistaja keskittää omistuksensa. Holdingyhtiöön keskitetään osakeomistukset yhdestä tai useammasta eri osakeyhtiöstä ja yhtiö voi tehdä myös muita sijoituksia. Jotta verotukseen liittyvät yksityiskohdat hoituvat oikein, kannattaa holdingyhtiörakennetta harkitsevan ottaa ulkopuolinen asiantuntija ajoissa mukaan järjestelyihin.

Advance Team on yrityskauppojen asiantuntija, joka auttaa yrityksiä tekemään oman liiketoimintansa kehityksen kannalta parhaat ratkaisut, olipa kyseessä sitten yrityksen osto, myynti tai muu järjestely.

Holdingyhtiön perustaminen on yksi niistä yritysjärjestelyistä, joissa hyvä suunnittelu ei pelkästään helpota toteutusta, vaan tuo myös mukanaan konkreettisia säästöjä. Lakimies Markus Nykänen Rödl & Partnerilta on toiminut Advance Teamin neuvonantajana holdingyhtiörakenteen verotukseen liittyvissä yksityiskohdissa:

-Oma taustani on ollut pitkään avustaa omistajayrittäjiä heidän laki- ja veroasioissansa, sisältäen niin henkilökohtaiset kuin yritysten laki- ja veroasiat. Olen lisäksi työskennellyt pankkipuolella, minkä lisäksi työskentelin pitkään Verohallinnossa, joten verotuksen kiemurat ovat tulleet tutuiksi. Työssäni autan omistajayrittäjiä esimerkiksi yritysjärjestelyiden toteuttamisessa sekä kotimaiseen ja kansainväliseen verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Neuvoni on, että verotuksen näkökulmasta kaikkea saa tehdä, kunhan maksaa asianmukaiset verot.

Mikä on holdingyhtiö?

Holdingyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, joka toimii sijoituksia hallinnoivana yhtiönä. Holdingyhtiö on siis omistusten hallinnointiin tarkoitettu ja perustettu yhtiö. Hallintayhtiönä holdingyhtiö on passiivinen omistaja, jonka oma toiminta ei yleensä sisällä riskejä:

-Kun rakennetaan omistus siten, että holdingyhtiö omistaa operatiivisia yhtiöitä, niin saadaan operatiivisista yhtiöistä voittovarat turvaan. Käytännössä holdingyhtiön vastuu rajoittuu siihen pääomapanokseen, mitä sen alla oleviin yhtiöihin on tehty eikä holdingyhtiö vastaa liiketoiminnan riskeistä omistamissaan yhtiöissä.

Holdingyhtiön perustaminen

Jos holding-rakenne vaikuttaa liiketoiminnan kannalta parhaalta ratkaisulta, kannattaa järjestelyt aloittaa hyvissä ajoin, sillä oikealla ajoituksella on konkreettinen vaikutus esimerkiksi verotukseen. Nykänen kertoo, että holdingyhtiörakenteen voi toteuttaa kolmella eri tavalla: joko olemassa olevaan yhtiöön, perustettavaan uuteen yhtiöön tai liiketoimintasiirrolla siirtämällä yhdestä yhtiöstä liiketoiminta pois, ja jättämällä kaikki niin sanotut voittovarat yläyhtiöön, josta tulee holdingyhtiö. Toteutustavan valinnassa kannattaa huomioida veroseuraamukset:

-Esimerkiksi jos osakevaihdossa käytetään apporttiarvona 10 miljoonaa, niin tämä 10 miljoonaa on niiden osakkeiden hankintameno. Sitten kun holdingyhtiö myy ne myöhemmin, niin osakkeiden hankintameno on 10 miljoonaa ja vasta sen jälkeen alkaa muodostua verotettavaa luovutusvoittoa holdingyhtiölle. Toki pitää muistaa, että jos osakevaihto tehdään vain hankintamenon korottamiseksi tai liian lähellä osakkeiden myyntihetkeä, saattaa verottaja soveltaa veronkiertosäännöstä.

Myös omistusrakenne on suositeltavaa yhdenmukaistaa ennen muutoksen toteuttamista. Nykänen vinkkaa, että asiat hoituvat huomattavasti helpommin, jos holdingyhtiössä on omistajina vain joko luonnollisia henkilöitä tai sitten omien holdingyhtiöidensä kautta tulevia omistajia, jotta osinkojen verokohtelu olisi yhdenmukainen. Useamman osakkeenomistajan yhtiöissä kannattaa aina olla myös tarkkana yhtiöjärjestyksen ja osakassopimusten kanssa.

Oikein tehtynä holdingrakenteessa ei ole isoja riskejä, mutta itse toteutustapa vaatii asiantuntemusta. Jos asiat tekee väärässä järjestyksessä, niin holdingyhtiöjärjestelyyn voi liittyä suuriakin riskejä:

-Jos tehdään huonoja toimenpiteitä, niin riskit ovat suuret. Esimerkiksi jos osakevaihto tehdään yhtiötä perustettaessa eli perustamissopimuksessa, niin koko luovutus menee verolle apporttiarvosta. Osakevaihto pitää tehdä olemassa olevaan yhtiöön, eli yhtiön pitää olla perustettu ennen osakevaihtoa. Olen valitettavasti itsekin nähnyt perustamisasiakirjassa tehtyjä osakevaihtoja, ja tästä saattaa seurata jopa miljoonien perusteettomat ja ennenaikaiset luovutusvoittoveroseuraamukset, jotka olisi helposti voitu välttää.

Luota holdingyhtiön järjestelyissä asiantuntijaan

Aina holdingrakenne ei ole yritystoiminnan kannalta paras ratkaisu. Asiantuntija kertoo suoraan, jos yhden ylätason luominen yhtiörakenteeseen on turhaa tai järjestely ei sovi yrityksen nykyiseen tilanteeseen:

-Kun holdingrakennetta ollaan tekemässä, kannattaa miettiä, miten esimerkiksi omistuksensiirrot mahdollistetaan omille tai osakkaiden määräysvallassa oleville yhtiöille. Jos siirrettävässä yhtiössä on ollut kauppaneuvottelut vireillä ja yhtiö myydään nopeasti osakevaihdon jälkeen, voi se verottajan silmissä näyttää veronkierrolta.

Holdingyhtiörakenne nousee välillä otsikoihin etenkin verotuksen osalta vähemmän mairittelevassa valossa, mutta kyseessä on paljon käytetty, laillinen ja tehokas tapa omistusten hallinnointiin. Negatiivisessa uutisoinnissa nostetaan myös virheellisesti esiin verotukseen liittyviä argumentteja, jotka eivät lainkaan kuulu verohallinnon toimivaltaan.

Nykänen kannustaa yrittäjiä rohkeasti tarttumaan holdingyhtiörakenteen mahdollisuuksiin, sillä holdingyhtiössä olevat varat säästyvät, vaikka sen alla oleva yhtiö menisi konkurssiin.

-Ei holdingyhtiörakenteessa itsessään ole mitään mystistä tai laitonta. Holdingyhtiö on omaisuuden suojelemisen väline ja toiseksi se on verosuunnittelun väline, kun listaamattomien yhtiöiden osingot tulevat sinne verovapaasti. Holdingrakenne on kuin omistajan säästöpossu. Siellä varat ovat hyvässä turvassa.

Teksti: Hanna Piiparinen / Ampersand Design Oy

Artikkelissa käytettyjen holdingyhtiöön ja yrityskauppoihin liittyvien termien selitykset

Osakevaihto = Osakevaihdossa osakeyhtiön osakkeenomistaja luovuttaa yrityksensä osakkeet uudelle yhtiölle ja saa tästä vastineeksi omistukseensa tuon uuden yhtiön osakkeita. Osakevaihto on lähes veroneutraali yritysjärjestely, koska siitä joutuu lähtökohtaisesti maksamaan vain varainsiirtoveron.

Apporttiarvo = Apporttiarvolla tarkoitetaan omaisuusluokan arvoa, joka ei ole rahana. Apporttiarvon määrittämiseen on monia eri tapoja, joka riippuu apporttiomaisuuden luonteesta ja käyttötarkoituksesta.

Hankintameno = Hankintamenolla tarkoitetaan yksinkertaisesti omaisuuden hankinta hintaa.

Luovutusvoitto = Luovutusvoittoa eli myyntivoittoa syntyy, kun myyt tai vaihdat omaisuuttasi ja myyntihinta on suurempi kuin se, mitä itse maksoit alun perin. Käytännössä teet siis voittoa omaisuutesi myynnillä.

Verosuunnittelu = Verosuunnittelussa verovelvollinen yhteisö tai kansalainen suunnittelee verotuksensa optimoidakseen häneen kohdistuvat verorasitukset. Hyvällä verosuunnittelulla voidaan saada henkilökohtaisia tai yrityksen varoja enemmän omaan käyttöön.

Luonnollinen henkilö = Luonnollisella henkilöllä tarkoitetaan vain ja ainoastaan ihmisiä.

Advance Team avustaa asiakkaitaan monenlaisissa yritysjärjestelyissä, kuten holdingyhtiörakenteen muodostamisessa. Tutustu palveluumme tarkemmin täältä.