Kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen omistajanvaihdosta edeltävänä järjestelynä

Julkaistu 25.10.2022
Tiedot tarkistettu ja päivitetty 21.2.2024

Osakeyhtiön jakautumisen suunnittelu

Jakautuminen tulee mietittäväksi usein siinä vaiheessa, kun yrityksessä aletaan valmistella omistajanvaihdosta. Jakautumisen ideahan on, että yrityksen tasetta voidaan keventää ilman, että myyntivoitot tuloutuvat tai osakkeiden omistusaika katkeaa. Jakautuminen voidaan tehdä monista eri syistä, mutta järjestelylle tulee aina löytyä liiketaloudelliset perusteet.

Jakautua voi joko kokonaan tai osittain, molemmat tavat löytyvät osakeyhtiölaista.  Osittaisjakautumisen verotuskohtelu ei ole selkeää, joten sitä suunniteltaessa kannattaa aina pyytää etukäteen verottajalta sitova ennakkoratkaisu.

Jakautumiseen tulee varata minimissään n.6 kk aikaa, julkinen haaste on vireillä n. 3,5kk, jonka lisäksi eri ilmoitusvaiheet tarvittavine lausuntoineen ja kaupparekisteri-ilmoituksineen vievät aikaa.

Jakautumisessa kaikkein tärkein vaihe on jakautumissuunnitelman laatiminen, koska rekisteröidystä suunnitelmasta poikkeaminen täytäntöönpanovaiheessa voi laukaista jopa veroseurauksia, mikäli toimitaan toisin kuin suunnitelmassa on ilmoitettu.

Tehdäänkö kokonaisjakautuminen vai osittaisjakautuminen?

Suurin ero kokonaisjakautumisen ja osittaisjakautumisen välillä on se, että kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja osittaisjakautumisessa taas ei.

Mihin tilanteisiin kokonaisjakautuminen soveltuu?

Yleensä kokonaisjakautuminen on soveltuva tilanteeseen kuin tilanteeseen; esimerkiksi kiinteistöjen, sijoitusten, asunto-osakkeiden ym. ylimääräisen liiketoimintaan kuulumattoman omaisuuden siirtäminen sijoitusyhtiöön, jotta omistajanvaihdos on taserakenteeltaan selkeämmässä ja arvoltaan mahdollisesti alhaisemmassa liiketoimintayhtiössä helpompaa.

Mihin tilanteisiin osittaisjakautuminen soveltuu?

Osittaisjakautuminen soveltuu vain, jos jakautuvassa yhtiössä on useampi erillinen liiketoiminta tai yhtiön toimipaikat sijaitsevat esimerkiksi maantieteellisesti eri paikoissa. Yksittäinen kiinteistö ei muodosta liiketoimintakokonaisuutta eikä välttämättä laajamittainenkaan kiinteistöomistus riitä muodostamaan itsenäisesti toimeentulevaa liiketoimintakokonaisuutta.

Esimerkki tapauksesta, johon osittaisjakautuminen sopii, on kuvitteellinen yhtiö nimeltään Sähköputkimies Oy, joka harjoittaa sekä sähköasennusta että LVI-asennusta. Tällöin voidaan siirtää osittaisjakautumisella LVI-asennustoiminta toiseen yhtiöön sähköasennuksen säilyessä nykyisessä yhtiössä nykyisen Y-tunnuksen alla. Putkimies Oy -niminen vastaanottava yhtiö saa uuden Y-tunnuksen, mutta yhtiön omistus pysyy samana.

Tärkeää on, että osittaisjakautumisessa tase-erät jakautuvat oikeellisesti eri liiketoimintojen kesken, niiden osalta ei voi vapaasti päättää mihin yhtiöön ne menevät, vaan ne jaetaan sen mukaan, mihin toimintaan ne kuuluvat. Lisäksi tärkeää on varmistaa, että osittaisjakautumisen verotus menee suunnitellusti hakemalla sitova ennakkoratkaisu verottajalta etukäteen. Ennakkoratkaisun hakeminen osittaisjakautumisessa on tärkeää siksi, että mikäli jakautumista ei hyväksyttäisi verotuksessa, katsottaisiin jakautuva yhtiö purkautuneeksi.

Mitä etua on kokonaisjakautumisesta?

Kokonaisjakautumisen verotus

Parasta kokonaisjakautumisessa on se, että kun jakautumiselle on liiketaloudelliset perusteet ja se tehdään osakeyhtiölain säännösten mukaan, jakautuminen on veroneutraali, eikä se katkaise osakkeiden omistusaikaa.

Osakkaan katsotaan omistaneen uuden jakautumisessa syntyneen yhtiön osakkeet jakautuneen yhtiön perustamisesta lähtien tai siitä asti, kun hän on ne hankkinut. Näin ollen esimerkiksi omistajanvaihdosta valmistelevana toimenpiteenä saadaan kokonaisjakautumisella ylimääräinen liiketoimintaan kuulumaton omaisuus eri yhtiöön ja voidaan myydä liiketoimintayhtiön osakkeet 40 %:n hankintameno-olettamalla, mikäli osakkeet on alun perin omistettu yli 10 vuoden ajan.

Jos kyseessä olisi perheen sisäinen sukupolvenvaihdos, voisi liiketoimintayhtiön osakkeet myydä jopa täysin verovapaasti jatkajalle myyntivoittoverohuojennusta hyödyntäen, kunhan jatkaja on lähisukulainen ja luovutus koskee vähintään 10 % osakekannasta.

Omaisuuden jakaminen kokonaisjakautumisessa

Mikäli yrityksessä on paljon aiemmin mainittua ylimääräistä omaisuutta ja liiketoiminta on hyvin tuottavaa, voi omistaja saada parhaan mahdollisen lopputuloksen jakautumisen avulla. Kaikki liiketoimintaan kuulumaton omaisuus, ylimääräiset kassavarat ja kertyneet voittovarat jäävät omistajalle sijoitusyhtiöön ja tämän lisäksi omistaja voi myydä tuottoisan liiketoimintayhtiön osakkeet tuottoarvoon/ tulevaan kassavirtaan perustuen.  

Kokonaisjakautumisessa voidaan jakaa toiseen yhtiöön vaikkapa vain yksittäinen kiinteistö ja tehdä vastaanottavasta yhtiöstä keskinäinen kiinteistöyhtiö niin haluttaessa. Muutenkin tase-erät ovat kokonaisjakautumisessa vapaasti siirrettävissä, kunhan taseet menevät tasan vastaanottavissa yhtiöissä. Toki tulee huomioida, että jos esimerkiksi kiinteistöön liittyy taseessa velkaa, jossa kiinteistö on vakuutena, on järkevää, että myös velka siirtyy samaan yhtiöön kiinteistön kanssa. Vaihtoehtoisesti voidaan vakuudet järjestellä uudelleen rahoittajan kanssa. Rahoittajien hyväksyntä jakautumiselle tarvitaan joka tapauksessa, koska velkojat voivat vastustaa jakautumista.

Jakautuminen on lähtökohtaisesti yleisseuraanto 

Kokonaisjakautumisessa vastaanottavat yhtiöt saavat aina uudet Y-tunnukset ja jakautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä. Kokonaisjakautuminen ei aina välttämättä sovellu tehtäväksi, esimerkiksi jos yhtiön Y-tunnuksen muuttuminen oleellisesti hankaloittaisi yrityksen toimintaa. Tällainen syy voi olla esimerkiksi julkiset hankintasopimukset ja erilaiset sertifikaatit, jotka voivat olla Y-tunnuskohtaisia. Jakautuminen on lähtökohtaisesti yleisseuraanto eli jakautuminen ei suoraan lakkauta yhtiön sopimussuhteita, vaan vastuut siirtyvät vastaanottaville yhtiöille, mutta yrityksen solmimissa sopimuksissa voi olla ehtoja, jotka laukaisevat sopimuksen purkautumisen jakautumistilanteessa.

Terhi Ruuska
Yritysvälittäjä, sukupolvenvaihdokset, tradenomi
Lahden toimisto
Lataa maksuton opas yritysjärjestelyistä!

Yritysjärjestelyopas tarjoaa hyödyllistä tietoa yritysjärjestelyistä ja sen eri muodoista. Oppaassa kerrotaan muun muassa jakautumisesta, sulautumisesta sekä yritysjärjestelyiden verotuksesta.

Lataa opas
Advance Team – Apunasi yrityskaupoissa

Advance Team tarjoaa yrityskauppa- ja Corporate Finance PLUS –palveluita. Palveluihimme kuuluvat yrityskaupat, yritysostopalvelu, rahoitusratkaisut, yritysjärjestelyt sekä sukupolvenvaihdokset. Ammattitaitoisen ja aktiivisen tiimin ansiosta asiakkaamme suosittelevat meitä ja olemmekin toteuttaneet jo yli 600 vaativaa yrityskauppaa menestyksekkäästi. Toimimme paikallisesti koko Suomessa ja toimipisteemme sijaitsevat Helsingissä, Tampereella, Turussa sekä Lahdessa. Ota meihin yhteyttä niin keskustellaan luottamuksellisesti yrityksesi tilanteesta.

Ota yhteyttä
Jätä soittopyyntö