Verotus yrityskaupoissa vuonna 2025

Päivitetty 12.4.2025

Yrityskaupan verotus: luovutusvoittovero, osakkeiden myynnin verotus ja varainsiirtovero osakekaupassa

Tässä artikkelissa käymme läpi yrityskaupan verotusta vuonna 2025 ja käsittelyssä on muun muassa luovutusvoittovero, osakkeiden myynnin verotus sekä varainsiirtovero osakekaupassa. Kerromme vuoden 2025 verotuksesta sekä osakekaupassa että liiketoimintakaupassa. Selitykset artikkelissa käytetyille termeille löydät sivun alalaidasta. Osakekaupan ja liiketoimintakaupan eroista olemme kertoneet tarkemmin tässä artikkelissa: Mitkä ovat osake- ja liiketoimintakaupan erot?

Yrityksen myynnin verotus yrittäjän näkökulmasta

Yrittäjät kertovat usein, että he ovat jo pitkän yrittäjähistoriansa aikana maksaneet valtiolle ihan tarpeeksi erilaisia veroja, miten nyt taas tästä yrityksen myynnistäkin joutuu niitä veroja maksamaan? Tämä on toki totta. Suomessa ei tunnetusti ole mikään matala verotus, ja kun huomioidaan kaikki kulutus- ja arvonlisäverot, voi yrittäjien kokonaisveroaste nousta varsin korkeaksi. 

Verojen määrää ei kuitenkaan kannata liikaa kauhistella, vaan kannattaa pitää mielessä, että veroa maksetaan vain toteutuneen myyntivoiton osalta. Mitä suuremman kauppahinnan saat, sitä enemmän myyntivoittoa onnistut yritykselläsi tekemään. Tämähän on hieno juttu, eri asia olisi, jos joutuisit myymään yrityksesi tappiolla. Toki tällöin ei tarvitsisi maksaa verojakaan.  

Muista siis, mitä paremman kauppahinnan yrityksestä saat, sitä enemmän sinulle jää rahaa käyttöön myös verojen maksun jälkeen. Paljonko yrityskaupoista sitten maksetaan veroa? Käydään aluksi läpi osakkeiden myynnin verotus. 

1. Osakkeiden myynti  – verotus

1.1. Luovutusvoiton eli myyntivoiton verotus, kun osakkeiden myyjänä on luonnollinen henkilö 

1.1.1. Verotuksen kohteena henkilö

Osakekaupassa myynti verotetaan myyjän henkilökohtaisessa verotuksessa eli tässä tapauksessa yritys ei maksa veroja.

1.1.2. Hankintameno-olettama osakkeiden verotuksessa

Osakkeiden hankintamenon voi vähentää myyntihinnasta. Veron suuruus määräytyy seuraavasti:

• Kun osakkeet on omistanut yli 10 vuotta, voi käyttää 40 %:n hankintameno-olettamaa eli maksaa myyntihinnasta veroa, joka on 60 % x pääomaverokanta

• Kun osakkeet on omistanut alle 10 vuotta, voi käyttää 20 %:n hankintameno-olettamaa eli maksaa myyntihinnasta veroa, joka on 80 % x pääomaverokanta

• Hankintameno-olettaman sijaan voi aina käyttää osakkeiden todellista hankintamenoa silloin, kun se antaa verotuksellisesti edullisemman lopputuloksen. Tällöin osakkeiden luovutusvoiton määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta oleva osa ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot.

Esimerkki hankintameno-olettamasta:
Olet ostanut yhtiön osakekannan alle 10 vuotta sitten markkinahintaan, jolloin todellinen hankintahinta yrityksen myyntikuluineen voi hyvinkin olla korkeampi kuin 20 %:n hankintameno-olettama. 

Olemme kertoneet hankintameno-olettamasta lisää tässä artikkelissa:
Näin hyödynnät hankintameno-olettaman yrityskaupassa

1.1.3. Osakkeiden myyntivoitto verotetaan pääomatulona

Pääomatuloveroprosentti vuonna 2025 on 30 % ja 30.000 euroa ylittävältä osalta käytetään pääomatulon korotettua tuloveroprosenttia 34 %. 

Yksittäisen kaupan veroseuraamuksia arvioidessa tulee laskea yhteen kaikki samana verovuonna verovelvolliselle tulevat pääomatulot. Tämä tarkoittaa sitä, että jos verovelvollisella on jo 30.000 € pääomatuloja pohjalla kyseiseltä verovuodelta, koko kauppahinnan osalta käytetään pääomatulon korotettua tuloveroprosenttia 34 %.

1.1.4. Milloin luovutusvoittovero (eli osakkeiden myyntivoittovero) maksetaan?

Luonnolliset henkilöt ilmoittavat saamansa luovutusvoitot esitäytetyllä veroilmoituksella luovutusvoiton verovuotta seuraavan vuoden keväällä. Osakkeiden luovutusvoitot ilmoitetaan lomakkeella 9A. 

Jos saamasi luovutusvoittojen määrä on suuri, voi verottaja pyytää jo aiemmin sinua maksamaan ennakkoveroa luovutusvoitoista. Tällöin verottaja lähestyy kirjeellä ja pyytää ilmoittamaan saamasi luovutusvoitot jo ennen varsinaista veroilmoitusta ja määrää sinulle ennakkoverot maksuun. 

1.2. Verotus, kun yrityksen osakkeiden myyjänä toinen osakeyhtiö

Saattaa olla, että myytävä yritys kuuluu konserniin ja toinen osakeyhtiö omistaa myytävän yhtiön osakekannan. Tällöin yrityskaupan verotus menee eri lailla. 

Osakeyhtiön myydessä omistamiaan osakkeita, myyntivoitto voi tietyin edellytyksin olla myyjäyhtiölle verovapaata tuloa. Milloin luovutusvoitto on verovapaa?

Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaan myynnin edellytykset:

• Osakkeet myynyt yhtiö harjoittaa elinkeinotoimintaa.
  
• Myyjäyhtiö ei harjoita pääomasijoitustoimintaa.
  
• Myydyt osakeyhtiön osakkeet kuuluvat myyjäyhtiön elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeisiin.
  
• Kaupan kohteena on vähintään 10 % kohdeyhtiön osakekannasta.
  
• Myyjäyhtiö on omistanut myydyt osakkeet yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ennen kauppaa.
  
• Kaupan kohteena olevat osakkeet eivät ole kiinteistöosakeyhtiön tai asunto-osakeyhtiön osakkeita tai sellaisen osakeyhtiön osakkeita, jonka toiminta pääasiallisesti käsittää kiinteistöjen omistamista tai hallintaa.

Huom. Kaikkien edellä mainittujen edellytysten tulee täyttyä, jotta kyseessä voisi olla osakkeiden verovapaa myynti.

Verottaja on kiristänyt käyttöomaisuuden myynnin verottomuutta, joten tällaisessa tapauksessa varmuuden verotuskohtelusta saa vain hakemalla verottajalta sitovan ennakkopäätöksen asiasta. 

Mikäli verottaja ei katso kyseessä olevan verovapaa käyttöomaisuusosakkeiden myynti, verotetaan kaupasta syntyvä myyntivoitto kuten yhtiön muukin tulos verovuodelta 20 % yhteisöverokannan mukaan.

1.3. Varainsiirtovero osakekaupassa

Osakkeiden ja arvopapereiden kaupoista ostaja maksaa aina varainsiirtoveron. Vuonna 2025 varainsiirtoveron määrä on 1,5 %.

Varainsiirtoveron määrää laskettiin vuoden 2024 alusta. Liikeosakkeiden veroprosentti oli aikaisemmin 1,6 %. Asunto-osakeyhtiöiden sekä kiinteistöyhtiöiden osakkeiden osalta vero oli aiemmin 2 %, joten muutos oli merkittävä. 

Varainsiirtovero maksetaan oma-aloitteisesti kahden kuukauden kuluessa kaupantekopäivästä ja annetaan varainsiirtoveroilmoitus. Nämä onnistuvat helpoiten sähköisen OmaVero -palvelun kautta. 

2. Liiketoiminnan myynti – verotus

Yrityskaupan voi toteuttaa myös liiketoimintakauppana, jolloin yhtiö myy liiketoiminnan tai osan siitä ja yhtiö itse jää edelleen myyjän tai myyjien omistukseen. Yhtiössä ei liiketoiminnan myynnin jälkeen ole välttämättä enää muuta omaisuutta kuin rahaa tilillä ja mahdollisesti velkoja, jotka maksetaan varoista pois. 

Liiketoimintakaupassa myyjänä toimii yhtiö, jolloin myös yhtiö toimii verojen maksajana. Yhtiö maksaa myyntivoitosta normaalin yhteisöveron kaupantekovuodelta. Vuonna 2025 yhteisöverokanta on 20 %. 

Liiketoimintakaupan jälkeen kauppahinta pitäisi vielä saada yhtiöstä osakkeenomistajalle. Tämä onnistuu esimerkiksi nostamalla kevyesti verotettavia osinkoja yhtiöstä tulevina vuosina ja purkamalla yhtiön myöhemmin vapaaehtoisen selvitystilamenettelyn avulla. Purkamisella on samanlaiset veroseuraamukset osakkeenomistajalle kuin edellä osakekaupan osalta käytiin jo läpi.

3. Yrityksen sukupolvenvaihdoksen verohuojennukset

Yrityksen sukupolvenvaihdoksessa on mahdollista hyödyntää perintö- ja lahjaveron huojennusta sekä myyntivoittoverohuojennusta, mikäli tietyt ehdot täyttyvät.  Olemme kirjoittaneet aiheesta oman artikkelin: Yrityksen sukupolvenvaihdoksen verohuojennukset

4. Yritysjärjestelyiden verotus

Yritysjärjestelyiden verotus on keskeinen osa yrityskauppojen suunnittelua. Yritysjärjestelyt, kuten sulautumiset, jakautumiset, liiketoimintasiirrot ja osakevaihdot, voivat vaikuttaa merkittävästi yrityksen verotukseen. Verotuksellisesti yritysjärjestelyt voidaan toteuttaa joko veroneutraalisti tai verollisesti riippuen siirrettävistä omaisuuseristä ja sovellettavista säännöksistä.

Sulautumisen ja jakautumisen verotus

Sulautuminen ja jakautuminen voidaan toteuttaa veroneutraalisti, jolloin niistä ei synny välittömästi veroseuraamuksia. Tämä edellyttää, että järjestelyt täyttävät tuloverolain (TVL) ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL) mukaiset ehdot. Mikäli ehdot eivät täyty, voi syntyä verotettavaa luovutusvoittoa tai muita veroseuraamuksia.

Liiketoimintasiirron verotus

Liiketoimintasiirrossa yksi yhtiö luovuttaa liiketoimintansa tai sen osan toiselle yhtiölle ja saa vastikkeena tämän yhtiön osakkeita. Järjestely voidaan toteuttaa joko perustamalla uusi yhtiö, tai käyttämällä jo olemassa olevaa yhtiötä. Tämäkin voi olla veroneutraali järjestely, jos EVL:n mukaiset edellytykset täyttyvät. Veroneutraalius edellyttää, ettei siirrettävän liiketoiminnan vastikkeena anneta rahaa, vaan pelkästään vastaanottavan yhtiön osakkeita. Verottajalta on aina syytä hakea etukäteen sitova ennakkoratkaisu järjestelyn verotuskohtelusta.

Osakevaihdon verotus

Osakevaihdossa yrityksen osakkeet vaihdetaan toisen yhtiön osakkeisiin. Veroneutraalius edellyttää, että vaihdossa saatu vastike koostuu pääosin vastaanottavan yhtiön osakkeista. Mikäli osakkeiden lisäksi annetaan muuta vastiketta, kuten rahaa, voi syntyä verotettavaa luovutusvoittoa. Yritysjärjestelyiden verosuunnittelu on oleellista yrityskaupoissa, sillä oikein toteutettu järjestely voi minimoida verorasitteen ja mahdollistaa liiketoiminnan jatkumisen joustavasti.

5. Osinkojen verotus yrityskauppojen yhteydessä

Osinkojen verotus on tärkeä tekijä yrityskaupan rakenteessa ja verosuunnittelussa. Osinkojen verokohtelu riippuu siitä, onko saajana yksityishenkilö, yhteisö vai muu yritys, sekä osingonjakajana listaamaton vai listattu yhtiö.

Listaamattoman yhtiön osinkojen verotus

Listaamattoman yhtiön osingot verotetaan osittain pääomatulona ja osittain ansiotulona. Kevyempi verokohtelu (75 % verovapaa ja 25 % verotettava pääomatulona) koskee osinkoja, jotka jäävät 8 %:n tuoton sisään yhtiön nettovarallisuudesta, 150.000 euroon asti per henkilö. 150 000 euron ylittävästä pääomatulo-osingosta 85 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa.

Jos osingot ylittävät 8 % vuotuisen tuoton rajan, 75 % niistä verotetaan ansiotuloina ja 25 % on verovapaata.

Yrityskaupan yhteydessä osinkojen jakaminen ennen kauppaa voi olla osa verosuunnittelua, jos se mahdollistaa kevyemmän verotuksen verrattuna siihen, että kauppahinta maksettaisiin kokonaan osakkeiden luovutuksena.

Listatun yhtiön osinkojen verotus

Listatun yhtiön osingot ovat yksityishenkilöille 85 % veronalaista pääomatuloa ja 15 % verovapaata. Yhteisöille osingot voivat olla joko verovapaita tai osittain veronalaisia riippuen omistuksen laajuudesta ja useista muista tekijöistä.

Osinkojen verotus yrityskauppatilanteessa

Yrityskaupan rahoitusta voidaan järjestellä osingonjaon avulla. Jos myyjä on yritys, se voi saada osingot verovapaasti tietyissä tilanteissa, jos osakkeiden omistus ylittää 10 % ja osakkeet kuuluvat elinkeinotoimintaan (käyttöomaisuusosakkeet). Mikäli yrityskauppa toteutetaan osakekauppana, ostaja voi pyrkiä varmistamaan, ettei yhtiössä ole kertynyttä voittoa, joka voidaan jakaa osinkoina ennen kauppaa, koska se voi vaikuttaa ostettavan yrityksen arvoon.

Oikein suunniteltu osingonjako ennen yrityskauppaa voi pienentää verorasitusta ja optimoida myyjän saamaa nettotuottoa.

Artikkelissa käytettyjen yrityskauppoihin ja verotukseen liittyvien termien selitykset

Hankintameno = Lähtökohtaisesti arvo, jolla omaisuus on omistukseen hankittu

Luovutusvoitto = Luovutusvoitto eli myyntivoitto syntyy, kun myyt tai vaihdat omaisuuttasi korkeampaan hintaan kuin millä itse ostit alun perin eli teet voittoa omaisuuden myynnillä. 

Käyttöomaisuusosake = Pysyvään käyttöön tarkoitettu, yhteisön elinkeinotoimintaa palveleva omaisuuserä, esimerkiksi tytäryhtiöosake

Varainsiirtovero osakekaupassa = Varainsiirtoveroa maksetaan Varainsiirtoverolain mukaan valtiolle kiinteistön ja arvopaperin luovutuksesta. Veron maksaa luovutuksen saaja.