Yritysjärjestelyt ovat omistuksen uudelleenjärjestelyjä, joita tehdään esimerkiksi valmistelevina toimenpiteinä ennen yrityksen omistajanvaihdosta.
Yritysjärjestelyillä halutaan saavuttaa aikaisempaan verrattuna erilainen tilanne omistuksen ja yritysrakenteen suhteen. Yritysjärjestelyjä tehdään myös verotuksellisista syistä esimerkiksi tilanteissa, joissa arvokas kiinteistö halutaan siirtää veroneutraalisti toiseen yhtiöön.
Yritysrakennetta voidaan järjestellä uusiksi myös riskinjaon näkökulmasta. Osakeyhtiössä voi tulla eteen tilanne, jossa ”kaikkia munia ei ole järkevää pitää samassa korissa”, vaan yrityksen eri toimintoja halutaan jakaa eri yhtiöihin riskinhallinnallisista syistä. Voidaan esimerkiksi muodostaa konserni, jossa on holding-yhtiönä toimiva emoyhtiö ja sillä useita eri toimintaa harjoittavia tytäryhtiöitä.
Osakeyhtiössä tehtäviä yritysjärjestelyitä ovat esimerkiksi jakautuminen, osittaisjakautuminen, sulautuminen, liiketoimintasiirto, osakeanti sekä osakevaihto. Myös osakeyhtiön purkaminen selvitystilamenettelyllä tai henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi tai lopettaminen voidaan lukea yritysjärjestelyihin.
Yritysjärjestelyiden hyödyt
Usein yrityskoon kasvaessa tullaan tilanteeseen, että yrityksellä on erilaisia liiketoimintoja, jotka halutaan eriyttää omiksi liiketoimintayksiköikseen. Yritysjärjestelyt tarjoavat tällaiseen uudelleenjärjestelyyn hyvän keinon, koska verotus ei aktualisoidu järjestelyn myötä.
Näin voidaan arvokkaitakin liiketoimintakokonaisuuksia tai kiinteistöjä sekä varallisuutta siirtää yhtiöstä toiseen ilman myyntivoiton veroseuraamuksia. Verotus tapahtuu vasta sitten kun osakkeet tai varallisuuserä (esim. kiinteistö) joskus myydään.
Järjestelyissä tulee kuitenkin olla tarkkana ja noudattaa osakeyhtiö- ja verolakien ym. lainsäädännön säädöksiä täsmällisesti, jotta verottaja ei tulkitse järjestelyä veronkierroksi. Usein on syytä varmistaa asia verottajalta ennakkoratkaisulla ennen toteutusta.
Omistajanvaihdosta valmistelevat yritysjärjestelyt
Jakautuminen
Jakautuminen saattaa olla käytännöllinen toimenpide tilanteissa, joissa omistajanvaihdoksen kohteena olevaan yhtiöön on kertynyt harjoitettavan toiminnan kannalta tarpeetonta varallisuutta. Tämä voi hankaloittaa myyntiä kauppahinnan noustessa usein liian korkeaksi. Jakautumisessa yhtiö voidaan jakaa kahteen tai useampaan osaan. Varsinainen liiketoiminta voidaan eriyttää omaksi yhtiökseen, ja kertynyt yritysvarallisuus (esimerkiksi kiinteistöt ja sijoitukset) toiseen yhtiöön. Jakautumisen jälkeen voidaan myydä liiketoimintaa harjoittava yhtiö, ja omistaja voi pitää itsellään sijoitusyhtiön.
Kokonaisjakautumisessa yhtiön Y-tunnus muuttuu aina. Jakautumiseen on aina saatava myös kaikkien velkojien suostumus. Jakautuminen vie aikaa vähintään 4–6 kuukautta.
Osittaisjakautuminen
Osakeyhtiölaki mahdollistaa tänä päivänä myös osittaisjakautumisen, jossa vain osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirretään tasejatkuvuutta noudattaen toiseen yhtiöön. Siirtyvien varojen ja velkojen tulee kuitenkin muodostaa itsenäiseen toimintaan kykenevä liiketoimintakokonaisuus, ja jakautuvaan yhtiöön tulee jäädä vastaavanlainen liiketoimintakokonaisuus. Jakautuva yhtiö ei purkaudu, vaan jatkaa toimintaansa normaalisti. Osittaisjakautumista voidaan käyttää, jos usealla toimialalla toimiva yhtiö haluaa eriyttää yhden toimialansa, mutta muutoin jatkaa samana yhtiönä. Uusi yhtiö saa uuden Y-tunnuksen ja sen omistus säilyy samana kuin vanhankin yhtiön.
Liiketoimintasiirto
Liiketoimintasiirrossa on kyse liiketoimintaan kuuluvan omaisuuden sijoittamisesta toiseen yhtiöön. Vastikkeena saadaan vastaanottavan yhtiön osakkeita. Emoyhtiö voi jäädä puhtaaksi holdingyhtiöksi tai se voi myydä tytäryhtiölleen esimerkiksi hallintopalveluita. Siirron vastaanottava yhtiö on siirtävän yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö. Kun liiketoimintasiirrolla muodostettu yhtiö myydään edelleen, voidaan hyödyntää käyttöomaisuusosakkeiden myyntiin liittyvää verovapaushuojennusta, mikäli sen ehdot täyttyvät.
Sulautuminen
Usein yrityskaupan jälkeen tulee tilanne, jossa ostettu yhtiö (tytäryhtiö) halutaan sulauttaa ostajayhtiöön (emoyhtiö). Sulautuminen voidaan toteuttaa usealla eri tavalla. Sulautuminen vie aikaa vähintään 4–6 kuukautta.
Osakeanti
Osakeanti tarkoittaa tilannetta, jossa yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita. Osakeannilla voidaan antaa lisää osakkeita jo olemassa oleville osakkeenomistajille tai ottaa uusia osakkaita yhtiöön. Osakeanti voi olla maksuton tai maksullinen.
Osakevaihto
Osakeyhtiölaista ei suoraan löydy osakevaihtoa, vaan se on lähinnä vero-oikeudellinen käsite. Osakevaihdolla tarkoitetaan osakkeiden hankintaa, jossa vastiketta ei makseta rahalla, vaan annetaan tilalle toisen yhtiön osakkeita. Osakevaihto sopii esimerkiksi tilanteeseen, jossa suurempi yhtiö ostaa pienemmän yhtiön, mutta kauppahinnan maksuun ei haluta käyttää yhtiön kassaa tai lainavaroja ja myyjälle sopii, että hän saa ostavan yhtiön osakkeita vastikkeeksi.
Yritysjärjestelyiden verotus
Yritysjärjestelyt ovat veroneutraaleja, eli niistä ei aiheudu veroseuraamuksia silloin kun ne tehdään EVL:n yritysjärjestelyitä koskevien säännösten mukaisesti.
Muista nämä suunnitellessasi yritysjärjestelyitä
- Toteutus vie aikaa. Aloita siis suunnitteleminen ajoissa (esimerkiksi jakautuminen vie vähintään 4–6 kuukautta).
- Y-tunnus saattaa muuttua. Kokonaisjakautumisessa se muuttuu aina, ja osittaisjakautumisessa uusi yhtiö saa uuden Y-tunnuksen. Sulautumisessa sulautuvan yhtiön Y-tunnus lakkaa.
- Pyydä verottajalta sitova ennakkopäätös. Yritysjärjestelyä suunnitellessa kannattaa aina pyytää verottajalta sitova ennakkopäätös ennen toteuttamista.
- Selvitä, soveltuuko yritysjärjestely juuri sinun yrityksesi tilanteeseen. Jokainen yritysjärjestely on erilainen, eivätkä kaikki toteutustavat sovellu jokaisen yrityksen tilanteeseen.
- Hyödynnä asiantuntijan apua. Näin löydät tehokkaimman tavan saavuttaa halutut tavoitteet.
Kun pohdit yritysjärjestelyiden toteuttamista yrityksessäsi, ota yhteyttä, niin olemme apunasi. Lataa myös maksuton Opas yritysjärjestelyihin ja saat arvokasta tietoa yritysjärjestelyihin liittyen.