Lisäkauppahinta yrityskaupassa on mahdollisuus, mutta myös riski

Julkaistu 6.11.2025

Yrityskaupoissa käytetään yhä useammin erilaisia lisäkauppahintajärjestelyjä, jotka voivat tuoda joustoa sekä ostajalle että myyjälle.

Yksi tunnetuimmista malleista on earn out, jossa osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin yrityksen tulevan menestyksen perusteella. Lisäkauppahinta voi kuitenkin perustua myös muihin ehtoihin. Oikein suunniteltuna se tarjoaa loistavan mahdollisuuden, mutta huonosti toteutettuna suuria riskejä molemmille osapuolille.

Mitä earn out tarkoittaa?

Earn out -järjestelyssä kauppahinta jaetaan kahteen osaan. Myyjä saa osan heti, mutta loppuosa sidotaan ennalta sovittuihin tavoitteisiin, esimerkiksi liikevaihdon, käyttökatteen tai muun tunnusluvun kehitykseen.

Tavoitteena on tasapainottaa osapuolten erilaisia näkemyksiä yrityksen arvosta ja tulevasta kasvusta. Myyjä voi hyötyä yrityksen hyvästä kehityksestä myös kaupan jälkeen ja ostaja saa lisävarmuutta investoinnilleen.

Miksi earn out voi olla hyödyllinen?

Myyjälle earn out tarjoaa mahdollisuuden maksimoida kauppahinta ja jatkaa yrityksen kehittämistä myös omistajanvaihdoksen jälkeen. Mallin ansiosta yrittäjän ei tarvitse hypätä kerralla sivuun, vaan hän voi pysyä mukana kasvattamassa yritystä ja siirtämässä osaamistaan uudelle omistajalle.

Ostajalle earn out tuo turvaa ja jatkuvuutta, koska osa kauppahinnasta maksetaan vain, jos yrityksen tulos ja kasvu toteutuvat sovitusti. Samalla myyjän motivaatio jatkaa aktiivista työtä tukee sujuvaa siirtymävaihetta.

Mitä riskejä earn outiin liittyy?

Vaikka earn out voi tarjota molemmille osapuolille etuja, siihen liittyy myös merkittäviä haasteita.

Tavoitteiden ja mittareiden tulee olla selkeästi määriteltyjä ja yhdessä sovittuja. Jos laskentaperusteet, vastuut tai päätöksenteko jäävät epäselviksi, voi syntyä ristiriitoja. Esimerkiksi ostaja saattaa haluta investoida kasvuun tavalla, joka pienentää tulosta, kun taas myyjä toivoo tulosperusteisen lisäkauppahinnan toteutumista.

Siksi on tärkeää, että earn out -ehdot laaditaan huolellisesti, mieluiten kokeneen yritysvälittäjän ja juristin avustuksella. Asiantuntijat voivat auttaa määrittämään realistiset mittarit ja vähentämään väärinymmärrysten riskiä.

Kenelle earn out sopii ja kenelle ei?

Earn out sopii erityisesti yrittäjille, jotka eivät halua tehdä nopeaa exitiä, vaan haluavat olla mukana viemässä yritystä seuraavalle tasolle.
Jos taas myyjä haluaa irtautua heti tai ostaja aikoo yhdistää liiketoiminnan omaansa, earn out ei yleensä ole paras vaihtoehto.

Vaikka earn out -malli voi tuoda yrityskauppaan joustavuutta, myyjälle mahdollisuuden hyödyntää osaamistaan ja ostajalle keinoja riskien hallintaan, sen onnistuminen edellyttää kuitenkin selkää sopimusta, realistisia tavoitteita ja molemminpuolista vahvaa luottamusta. Yrityskaupan asiantuntijoina me autamme sinua arvioimaan erilaisia vaihtoehtoja ja löytämään ratkaisun, joka tukee sekä yrityksen että yrittäjän tulevaisuutta.