Verotus yrityskaupoissa vuonna 2024

Julkaistu 10.1.2024

Yrityskaupan verotus: luovutusvoittovero, osakkeiden myynnin verotus ja varainsiirtovero osakekaupassa

Tässä artikkelissa käymme läpi yrityskaupan verotusta vuonna 2024 ja käsittelyssä on mm. luovutusvoittovero, osakkeiden myynnin verotus sekä varainsiirtovero osakekaupassa. Kerromme vuoden 2024 verotuksesta sekä osakekaupassa että liiketoimintakaupassa. Selitykset artikkelissa käytetyille termeille löydät sivun alalaidasta. Osakekaupan ja liiketoimintakaupan eroista olemme kertoneet tarkemmin tässä artikkelissa:

Mitkä ovat osake- ja liikentoimintakaupan erot?

Yrityksen myynnin verotus yrittäjän näkökulmasta

Yrittäjät kertovat usein, että he ovat jo pitkän yrittäjähistoriansa aikana maksaneet valtiolle ihan tarpeeksi erilaisia veroja, miten nyt taas tästä yrityksen myynnistäkin joutuu niitä veroja maksamaan? Tämä on toki totta, Suomessa ei tunnetusti ole mikään matala verotus ja kun huomioidaan kaikki kulutus- ja arvonlisäverot, voi yrittäjien kokonaisveroaste nousta varsin korkeaksi. 

Verojen määrää ei kuitenkaan kannata liikaa kauhistella, vaan kannattaa pitää mielessä, että veroa maksetaan vain toteutuneen myyntivoiton osalta. Mitä suuremman kauppahinnan saat, sitä enemmän myyntivoittoa onnistut yritykselläsi tekemään. Tämähän on hieno juttu, eri asia olisi, jos joutuisit myymään yrityksesi tappiolla. Toki tällöin ei tarvitsisi maksaa verojakaan.  

Muista siis, mitä paremman kauppahinnan yrityksestä saat, sitä enemmän sinulle jää rahaa käyttöön myös verojen maksun jälkeen. Paljonko yrityskaupoista sitten maksetaan veroa? Käydään aluksi läpi osakkeiden myynnin verotus. 

Osakkeiden myynti  – verotus

Luovutusvoiton eli myyntivoiton verotus, kun osakkeiden myyjänä on luonnollinen henkilö 

Osakkeiden hankintamenon voi vähentää myyntihinnasta. Veron suuruus määräytyy seuraavasti:

• Kun osakkeet on omistanut yli 10 vuotta, voi käyttää 40 %:n hankintameno-olettamaa eli maksaa myyntihinnasta veroa, joka on 60 % x pääomaverokanta

• Kun osakkeet on omistanut alle 10 vuotta, voi käyttää 20 %:n hankintameno-olettamaa eli maksaa myyntihinnasta veroa, joka on 80 % x pääomaverokanta

• Hankintameno-olettaman sijaan voi aina käyttää osakkeiden todellista hankintamenoa silloin, kun se antaa verotuksellisesti edullisemman lopputuloksen. Tällöin osakkeiden luovutusvoiton määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta oleva osa ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot.

• Esimerkki. Olet ostanut yhtiön osakekannan alle 10 vuotta sitten markkinahintaan, jolloin todellinen hankintahinta yrityksen myyntikuluineen voi hyvinkin olla korkeampi kuin 20 %:n hankintameno-olettama. 

• Pääomatuloveroprosentti vuonna 2024 on 30 % ja 30.000 euroa ylittävältä osalta käytetään pääomatulon korotettua tuloveroprosenttia 34 %. 

Yksittäisen kaupan veroseuraamuksia arvioidessa tulee laskea yhteen kaikki samana verovuonna verovelvolliselle tulevat pääomatulot. Tämä tarkoittaa sitä, että jos verovelvollisella on jo 30.000 € pääomatuloja pohjalla kyseiseltä verovuodelta, koko kauppahinnan osalta käytetään pääomatulon korotettua tuloveroprosenttia 34 %.

Milloin luovutusvoittovero maksetaan? 

Luonnolliset henkilöt ilmoittavat saamansa luovutusvoitot esitäytetyllä veroilmoituksella luovutusvoiton verovuotta seuraavan vuoden keväällä. Osakkeiden luovutusvoitot ilmoitetaan lomakkeella 9A. 

Jos saamasi luovutusvoittojen määrä on suuri, voi verottaja pyytää jo aiemmin sinua maksamaan ennakkoveroa luovutusvoitoista. Tällöin verottaja lähestyy kirjeellä ja pyytää ilmoittamaan saamasi luovutusvoitot jo ennen varsinaista veroilmoitusta ja määrää sinulle ennakkoverot maksuun. 

Varainsiirtovero osakekaupassa

Osakkeiden ja arvopapereiden kaupoista ostaja maksaa aina varainsiirtoveron. Vuoden 2024 alusta lähtien varainsiirtoveron määrä on 1,5 %. Varainsiirtoveron määrä laski edellisvuodesta.  Liikeosakkeiden veroprosentti oli aikaisemmin 1,6 %. Asunto-osakeyhtiöiden sekä kiinteistöyhtiöiden osakkeiden osalta vero oli aiemmin 2 %, joten muutos oli merkittävä. 

Varainsiirtovero maksetaan oma-aloitteisesti kahden kuukauden kuluessa kaupantekopäivästä ja annetaan varainsiirtoveroilmoitus. Nämä onnistuvat helpoiten sähköisen OmaVero -palvelun kautta. 

Verotus, kun yrityksen osakkeiden myyjänä toinen osakeyhtiö

Saattaa olla, että myytävä yritys kuuluu konserniin ja toinen osakeyhtiö omistaa myytävän yhtiön osakekannan. Tällöin yrityskaupan verotus menee eri lailla. 

Osakeyhtiön myydessä omistamiaan osakkeita, myyntivoitto voi tietyin edellytyksin olla myyjäyhtiölle verovapaata tuloa. Milloin luovutusvoitto on verovapaa?

Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaan myynnin edellytykset:

• Osakkeet myynyt yhtiö harjoittaa elinkeinotoimintaa.
• Myyjäyhtiö ei harjoita pääomasijoitustoimintaa.
• Myydyt osakeyhtiön osakkeet kuuluvat myyjäyhtiön elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeisiin.
• Kaupan kohteena on vähintään 10 % kohdeyhtiön osakekannasta.
• Myyjäyhtiö on omistanut myydyt osakkeet yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ennen kauppaa.
• Kaupan kohteena olevat osakkeet eivät ole kiinteistöosakeyhtiön tai asunto-osakeyhtiön osakkeita tai sellaisen osakeyhtiön osakkeita, jonka toiminta pääasiallisesti käsittää kiinteistöjen omistamista tai hallintaa.

Huom. Kaikkien edellä mainittujen edellytysten tulee täyttyä, jotta kyseessä voisi olla osakkeiden verovapaa myynti.

Verottaja on kiristänyt käyttöomaisuuden myynnin verottomuutta, joten tällaisessa tapauksessa varmuuden verotuskohtelusta saa vain hakemalla verottajalta sitovan ennakkopäätöksen asiasta. 

Mikäli verottaja ei katso kyseessä olevan verovapaa käyttöomaisuusosakkeiden myynti, verotetaan kaupasta syntyvä myyntivoitto kuten yhtiön muukin tulos verovuodelta 20 % yhteisöverokannan mukaan.

Liiketoiminnan myynti – verotus

Yrityskaupan voi toteuttaa myös liiketoimintakauppana, jolloin yhtiö myy liiketoiminnan tai osan siitä ja yhtiö itse jää edelleen myyjän tai myyjien omistukseen. Yhtiössä ei liiketoiminnan myynnin jälkeen ole välttämättä enää muuta omaisuutta kuin rahaa tilillä ja mahdollisesti velkoja, jotka maksetaan varoista pois. 

Yhtiö maksaa myyntivoitosta normaalin yhteisöveron kaupantekovuodelta. Vuonna 2024 yhteisöverokanta on 20 %. 

Liiketoimintakaupan jälkeen kauppahinta pitäisi vielä saada yhtiöstä osakkeenomistajalle. Tämä onnistuu esimerkiksi nostamalla kevyesti verotettavia osinkoja yhtiöstä tulevina vuosina ja purkamalla yhtiön myöhemmin vapaaehtoisen selvitystilamenettelyn avulla. Purkamisella on samanlaiset veroseuraamukset osakkeenomistajalle kuin edellä osakekaupan osalta käytiin jo läpi.

Artikkelissa käytettyjen yrityskauppoihin ja verotukseen liittyvien termien selitykset

Hankintameno = Lähtökohtaisesti arvo, jolla omaisuus on omistukseen hankittu

Luovutusvoitto = Luovutusvoitto eli myyntivoitto syntyy, kun myyt tai vaihdat omaisuuttasi korkeampaan hintaan kuin millä itse ostit alun perin eli teet voittoa omaisuuden myynnillä. 

Käyttöomaisuusosake = Pysyvään käyttöön tarkoitettu, yhteisön elinkeinotoimintaa palveleva omaisuuserä, esimerkiksi tytäryhtiöosake

Varainsiirtovero osakekaupassa = Varainsiirtoveroa maksetaan Varainsiirtoverolain mukaan valtiolle kiinteistön ja arvopaperin luovutuksesta. Veron maksaa luovutuksen saaja.