Kaupintavaraston käyttö yrityskaupan rahoituksessa

Mikä on kaupintavarasto?

Kaupintavarasto (consignee stock) on toimittajan omistama varasto, jonka toimittaja tuo asiakkaan tiloihin. Tuotteiden omistus säilyy toimittajalla aina siihen asti, kunnes asiakas käyttää varastosta tuotteen.

Kaupintavarasto on toimittajan tarjoama lisäarvopalvelu asiakkaalle. Palvelulla on tarkoitus mahdollistaa asiakkaalle enemmän aikaa keskittyä pääliiketoimintaan, varmistaa tuotannon jatkuva toimivuus tai varmistaa toiminnan rahoitus, kun varastointi ei sido asiakkaan pääomaa.

Kaupintavarastosopimuksia on käytetty pitkään esimerkiksi teollisuudessa, toimistoissa ja sairaaloissa. Teollisuudessa kaupintavarastossa yleisesti pidetään valmistusmateriaaleja. Usein ns. ämpärituotteet, kulutustavaratyyppiset nimikkeet, kuten esimerkiksi ruuvit ja mutterit, joiden puuttuminen aiheuttaa tuotantoprosessissa häiriön, vaikka yksikkökustannus on pieni. Samalla tavalla toimistoissa on useita vastaavia tarvikkeita, kuten esimerkiksi paperit, paperiliittimet, vihot, kynät, kansiot yms. Myös terveydenhuollossa ja sairaaloissa on useita käyttökohteita, kuten esimerkiksi haavanhoito- ja sidontatarvikkeet, proteeseja, ortopedisiä ruuveja jne. Yksikköhinnaltaan halpoja, mutta puute pysäyttää toiminnan.

Toinen yleinen käyttötarkoitus kaupintavarasto-sopimukselle on toinen ääripää eli poikkeuksellisen paljon rahaa sitova varasto, kuten autokaupassa suuri vaihtoautovarasto tai esittelyautot. Vastaavasti esimerkiksi teollisuuden konekaupassa voi jälleenmyyjällä olla esittelykoneita ja laitteita käytössään.

Kaupintavarastosopimus rahoitusinstrumenttina yrityskaupassa

Kaupintavarastosopimusta voidaan käyttää myös poikkeuksellisen suuren vaihto-omaisuuden rahoituksessa liiketoimintakaupan yhteydessä. Tällöin varasto jää myyjälle ja ostaja maksaa sitä käyttönsä mukaisesti, esimerkiksi vaikka kerran viikossa tai kuukausittain. Tämä malli voi mahdollistaa liiketoimintakaupan kokonaisrahoituksen ja joissakin tapauksissa varmistaa koko yrityskaupan toteutuksen. Vaihto-omaisuuden suuruus eli rahallinen arvo voi olla esimerkiksi kauppaliikkeessä, tarvike- ja varaosamyymälässä tai teollisuusyrityksessä monikertainen liiketoimintakaupan muuhun kokonaisuuteen nähden, kuten käyttöomaisuuteen ja liikearvoon.

Kaupintavarasto jää myyjän omaisuudeksi ja kirjanpitoon. Tämä ratkaisu on hyvinkin käyttökelpoinen tilanteessa, jossa yhtiöllä on esimerkiksi paljon kertyneitä voittovaroja, joita sitten voidaan nostaa kevyesti verotettuina osinkoina usean vuoden aikana, kun saadaan rahaa lisää kassaan varastosta. Kaupintavarasto-sopimus ei ole ratkaisu tilanteessa, jossa myyjälle jäävä yhtiö olisi tarkoitus lopettaa ja purkaa nopeasti.

Kaupintavarastojärjestely on erittäin suuri kädenojennus myyjältä jatkajalle, näin iso osa kaupan rahoituksesta hoituu myyjän toimesta, jolloin jatkajan pitää järjestää rahoitus ja vakuudet vain käyttöomaisuudelle, liikearvolle ja käyttöpääomalle. Rahoittaja näkee myös tällaisen järjestelyn positiivisena, koska myyjä osallistuu kaupan rahoitukseen. Myyjän kannalta tällä järjestelyllä on mahdollista saada hieman parempi hinta liikearvona, mutta rahoitusriski pitää muistaa.

ALVL 19 a §:n soveltuminen liiketoimintakaupan yhteydessä tehtävän vaihto-omaisuuden kaupintasopimuksen mukaisiin tavaroiden luovutuksiin ostajalle

Asiaa verotuksen näkökulmasta kommentoi yhteistyökumppanimme Rödl&Partner asianajotoimistosta Timo Huhtala Asianajaja ja partner.

”Liiketoiminnan luovutuksesta on kyse silloin, kun luovutuksensaaja jatkaa luovuttajan toimintaa. Liikkeen tai sen osan luovutuksen yhteydessä tapahtuvaa tavaroiden ja palvelujen luovuttamista liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen, ei pidetä arvonlisäverotuksessa myyntinä.

ALVL 19 a §:n säännöksen tarkoituksena on helpottaa yritysten tai niiden osien luovutuksia yksinkertaistamalla niitä ja välttämällä luovutuksensaajan varojen rasittamista suhteettomalla verotaakalla, mikä joka tapauksessa palautettaisiin myöhemmin ostovähennyksen kautta. Erityiskohtelu on näissä olosuhteissa perusteltua, koska siirrosta ennakkoon maksettava arvonlisävero on todennäköisesti erittäin suuri kyseisen liikkeen varoihin nähden.”

Muistetaan kuitenkin se, että jokainen kauppa on aina erilainen ja varmuuden saamiseksi verottajalta voi aina pyytää asiasta ennakkoratkaisun.

Tämä on taas yksi hieno esimerkki uusien ratkaisujen löytämiseksi liiketoimintakaupan rahoitukseen. Jokainen kauppa on erilainen ja rahoituspaketin kasaaminen on räätälintyötä, jossa kokeneen yrityskaupan ammattilaisen hyödyntämisellä voi olla ratkaiseva tekijä yrityskaupan maaliin saattamisessa.

Ota meihin yhteyttä, kun haluat keskustella yrityskaupan rahoittamisesta kaupintavaraston avulla.