Päivitetty 31.3.2025

Kun yritykselle on löytynyt sopiva ostaja, on vielä matkaa lopullisiin kauppoihin. Yleisin etenemistapa on aiesopimuksen laadinta, due diligence -tarkastus, lopullisen kauppakirjan laadinta ja allekirjoitus sekä kauppahinnan maksu. Monta muutakin tapaa on. Tässä artikkelissa avaamme eri vaihtoehtoja sekä niiden eroavaisuuksia.

Aiesopimus yrityskaupassa

Aiesopimusta käytetään yrityskauppaprosessin sopimusneuvotteluiden apuvälineenä. Se on neuvotteluosapuolten lausuma, jossa todetaan osapuolten vilpitön tarkoitus jatkaa neuvotteluita päämääränä yrityskauppa ja johon kirjataan jo saavutettu yksimielisyys sekä suunniteltujen valmistelutoimien jatkaminen aikatauluineen.

Aiesopimus on kaikkein yleisin tapa edetä kaupanteossa, mutta se ei ole osapuolia ns. juridisesti sitova. Aiesopimus ei ole perusta suoralle sopimussidonnaisuudelle eikä luo osapuolille oikeudellista velvoitetta sopimuksen tekemiseen myöhemmin. Usein on kuitenkin puhuttu moraalisesta sitovuudesta osapuolten välillä. Aiesopimuksella saattaa kuitenkin olla tiettyjä oikeusvaikutuksia liittyen esim. salassapitoon.

Esisopimus yrityskaupassa

Esisopimus on osapuolia juridisesti sitova yrityskauppaprosessin apuväline. Se sitoo neuvotteluosapuolet toteuttamaan kaupan esisopimuksen mukaisesti, sovittuun päivään mennessä, kunhan esisopimuksessa sovitut asiat ovat kunnossa, esimerkiksi due diligence -tarkastus on saatu tehtyä ja asiat ovat kunnossa ja purkautumisehdot eivät tule toteen. Jos esisopimuksen mukaisesti jompikumpi osapuoli vetäytyy kaupasta ilman, että esisopimuksessa kuvattuja purkautumissyitä ei ole toteutunut, niin vetäytyvä osapuoli on yleensä sopimuksessa määrätty maksamaan korvaus toiselle osapuolelle.

Kaksivaiheinen kauppa yrityskaupassa (signing ja closing -vaiheet)

Kaksivaiheisesti toteutettu kauppa on selkeä, siinä kaupan ehdot sovitaan ja kauppakirja allekirjoitetaan heti ensimmäisessä vaiheessa, jota yleisesti kutsutaan signing-vaiheeksi ja kaupan maksaminen ja omistus/hallintaoikeus osakkeisiin toteutuu toisessa vaiheessa, jota yleisesti kutsutaan closing-vaiheeksi.

Kaksivaiheinen kauppa tehdään, jos esimerkiksi tarvitaan viranomaisten suostumus kauppaan tai joku muu vastaava syy. Esimerkiksi due diligence -tarkastus voidaan toteuttaa signing-vaiheen jälkeen. Jos signing-vaiheen jälkeen jompikumpi osapuoli vetäytyy kaupasta siten, että kauppakirjassa kuvattuja purkautumissyitä ei ole toteutunut, niin vetäytyvä osapuoli on yleensä sopimuksessa määrätty maksamaan korvaus toiselle osapuolelle.

Mitä yrityksen myyjän ei pidä tehdä

Aiesopimuksen, esisopimuksen tai kaksivaiheisen kauppasopimuksen osapuolet ovat esittäneet vilpittömän tarkoituksen jatkaa neuvotteluita päämääränään toteuttaa yrityskauppa. Osapuolten välinen luottamus on oleellista tässä vaiheessa; yrityskauppa ei toteudu, jos luottamus puolin tai toisin poistuu.

Ostajan tarjoama hinta perustuu viimeisimpään tilinpäätökseen ja mahdollisesti kirjanpidon kuukausiajoon. Tilinpäätös- tai kuukausiajopäivän jälkeen yhtiön/myyjien ei tule tehdä:

• tavanomaisesti liiketoiminnasta poikkeavia suorituksia esim. maksaa poikkeuksellisia palkkoja myyjille tai henkilöstölle
• huomattavia palkankorotuksia
• muita vastaavia aiemmasta tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia toimia tai suorituksia, jotka haittaavat yhtiötä tai aiheuttavat kustannuksia
• ottaa tai sitoutua ottamaan lisää vieraan pääoman ehtoista rahoitusta
• suunnittelemattomia investointeja
• omaisuuden myyntiä
• jo sovittujen asioiden yksipuolista muuttamista

Mitä sen sijaan tulee tehdä

• Liiketoiminnan normaalia pyörittämistä
• Kannattavia kauppoja
• Keskustella asioista ja poikkeamista yritysvälittäjän kanssa
  

Lopuksi

Kun myyntiprosessi lähestyy varsinaista kaupantekoa, usein myyjille tulee ymmärrettävästi ”luopumisen tuska”. Tämä voi ilmetä eri tavoilla esim. sovitut asiat ja aikataulut eivät pidä, tarvittavien materiaalien toimittaminen hidastuu jne.

Suoraviivainen ja tehokas toiminta on oleellista luottamuksen säilyttämiseksi ja kaupan loppuun saattamiseksi. Tilanne helpottuu, kun kauppa toteutuessaan mahdollistaa niiden asioiden toteuttamisen, jotka ovat käynnistäneet myyntiprosessin.